Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-2-64 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-53/593-199
Karar Tarihi : 20.6.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) 10
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER : Bayram Ali GEÇGİL, Ayşe Özlem UZUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Uzel Agri NV Yürütme Kurulu Bşk. Yrd. M. İzzet KALAYCI
Topçular Kışla Cad. No:5 Rami 34055 İstanbul
D. TARAFLAR : - Uzel Agri NV 20
Haaksbergweg 13, Suite 1 1101 BP PO Box 51109 1007 EC
Amsterdam, The NETHERLANDS
- Uzel Makine Sanayi A.Ş.
Topçular Kışla Cad. No:5 Rami 34055 İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Uzel Makine Sanayi A.Ş. hisselerinin %83.3’sinin Uzel Agri
NV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.4.2007 tarih ve 2824 sayı ile giren ve
28.5.2007 tarih ve 3689 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı 30
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 5.6.2007 tarih ve 2007-
2-64/Öİ-07-BAG. sayılı Ön İnceleme Raporu, 8.6.2007 tarih ve REK.0.06.00.00-
120/183 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-53 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu devralma işleminin
aynı ekonomik bütünlük içinde yer alan şirketler arasında gerçekleşmiş olması
sebebiyle 1997/1 sayılı Tebliğ’in kapsamı dışında yer aldığı ifade edilmiştir. 40
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Devre konu Uzel Makine Sanayi A.Ş. (Uzel Makine)’nin traktör imalatı alanında
faaliyet göstermesi, şirketin hisselerini devralacak olan Uzel Agri NV (Uzel Agri)’nin
de aynı alanda faaliyet gösterecek olması sebebiyle ilgili ürün pazarı “traktör üretimi”
pazarı olarak belirlenmiştir.
07-53/593-199
2
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar 50
Üretilen traktörlerin satışına ilişkin rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen
bir yapı sergilemesi nedeniyle devralma işlemi açısından ilgili coğrafi pazar, “Türkiye
Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir. Her ne kadar Uzel Agri Hollanda’da
faaliyet gösteriyor olsa da hisselerini devraldığı Uzel Makine, Türkiye Cumhuriyeti
sınırları içerisinde üretim ve satış yapmaktadır, bu sebeple devralma işlemini
ilgilendiren coğrafi pazarın Türkiye Cumhuriyeti sınırları olduğu tespitine ulaşılmıştır.
H.2. Taraflar
Genel olarak Uzel Grubu, traktörden tarım makinalarına, yatırım sektöründen
otomotive kadar geniş bir eksende faaliyette bulunmaktadır. Grup, faaliyetlerini 4
ünite altında toplamıştır: 60
1- Uzel Agri
2- Uzel Auto
3- Uzel Parts
4- Uzel Argentum Ventures N.V.
Bildirim konusu devir işlemi, Uzel Grubu’nun esas olarak traktör üretimi işiyle iştigal
eden şirketinin hisselerinin devrini içermektedir.
Dosyada yer alan bilgilere göre Grup, dünyanın en büyük 10 traktör üreticisinden
birisi ve Türkiye’de ise pazar lideridir. Uzel Grubu, Türkiye'de MASSEY FERGUSON
adlı traktör markası ile üretim yapmaktadır. Grubun ana şirketi, Amsterdam Hollanda
merkezli Uzel Corporation NV’dir. Amsterdam’da E.İ.Önder UZEL ve A.Serdar UZEL 70
tarafından %100 Türk sermayesi ile kurulmuş olan şirketin Almanya, Türkiye ve
Hindistan'da çeşitli yerlerde üretim tesisleri ve İstanbul, Stuttgart, Dallas, Brüksel,
Üsküp, Novi Sad, Arnsberg, Şanghay, Pune ve Londra'da ise şubeleri bulunmaktadır.
H.2.1. Devralan Taraf: Uzel Agri NV (Uzel Agri)
Uzel Agri, tamamıyla Uzel Corporation NV tarafından kontrol edilen ve Hollanda’da
faaliyet gösteren bir şirkettir. Şirket, 2001 yılı sonunda kurulmuştur. Bununla birlikte
şirket sektörde gerçek anlamda bir faaliyette bulunmamıştır. Bu sebeple şirketin 2006
yılına ait bir cirosu veya pazar payı bulunmadığı şirket yetkilisi tarafından dile
getirilmektedir. Nitekim Uzel Agri’ye ilişkin 2005 yılına ait ciro rakamı da cüzi bir
miktardır. Uzel Grubu’nun internet sayfasında Uzel Agri’nin dünyanın en büyük 10 80
traktör üreticisinden biri olduğu ve bugün Türk traktör pazarında yüzde elliye yakın bir
paya sahip olduğu açıklanmaktadır.
H.2.2. Uzel Corporation NV (Uzel Corp.)
E.İbrahim Önder UZEL ile A.Serdar UZEL tarafından %50-50 şeklinde ortak kontrol
edilen, Uzel Grubu’nun ana şirketidir. Şirket, Hollanda’da faaliyet göstermektedir.
H.2.3. Devreden Taraf: Uzel Holding A.Ş. (Uzel Holding)
Uzel Makine’yi kontrol eden şirket olan Uzel Holding hisselerinin %.....’u Uzel Traktör
San. ve Tic. Ltd. Şti., geri kalan hisseleri ise Ahmet Uzel Vakfı, Emil İbrahim Önder
UZEL, Mehmet İzzet KALAYCI, Türkan UZEL, Şafak KİBAR tarafından kontrol
edilmektedir. Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 90
07-53/593-199
3
Tablo 1: Uzel Holding A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Pay Oranları (%)
Uzel Traktör San. ve Tic. Ltd. Şti. ……
Ahmet Uzel Vakfı
Emil İbrahim Önder UZEL
Ahmet Serdar UZEL
Uzel Traktör Oto Yedek Parça San.
Tic. Ltd. Şti.
……
Emil İbrahim Önder UZEL …….
Ahmet Serdar UZEL …….
Türkan UZEL …….
Şafak KİBAR ……..
TOPLAM 100
Tabloda görüldüğü üzere ortaklar arasında Ahmet Uzel Vakfı bulunmaktadır. Vakfın
faaliyet alanlarını eğitim ve öğretim sağlamak için her düzeyde eğitim ve öğrenim
kurumları, konservatuar, enstitü, uygulama ve araştırma merkezleri açmak, kuruluş
ve devamları için mali destek sağlamak, yurt genelindeki eğitim kurumlarının
gelişmelerine katkıda bulunmak, yurt içi ve dışındaki öğrencilere burs olanakları
sağlamak, tarımın geliştirilmesi için çalışmalar ve yayınlar yapmak, bu yöndeki 100
araştırmalar destek olmak, amatör sporun geliştirilmesini sağlamak gibi esasen
eğitime ve toplumsal gelişime katkı sağlamak amaçlı olan ve traktör veya tarım
makineleri üretimi ile ilgili olmayan konular oluşturmaktadır. Vakıf, mütevelli heyeti
tarafından yönetilmektedir. Vakıf Mütevelli Heyeti’ni ise aynı zamanda kurucu ortaklar
olan Emil İbrahim Önder UZEL, Ahmet Serdar UZEL ile Uzel Traktör ve Otomotiv
Yedek Parça San. Tic. Ltd. Şti.’ni temsilen atanacak kişi meydana getirmektedir. Emil
İbrahim Önder UZEL ile Ahmet Serdar UZEL, Mütevelli Heyeti’nin hayat boyu kurucu
üyeleri vasfına sahiptir. Bu kişiler, istifa etmedikleri takdirde hayatta bulundukları
sürece üyelikleri devam edecektir. Vefatları halinde yerlerine bıraktıkları üyeler aynı
haklara sahip olacaktır. 110
Uzel Holding’in bir diğer ortağı olan Uzel Traktör San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin hisselerinin
%...’u Uzel Corp.’a geri kalan %... hisse ise eşit şekilde E.İ.Ö.UZEL ve A.Serdar
UZEL’e aittir. Uzel Corp.’un ortaklarının da E.İ.Ö. UZEL ve A.S.UZEL olması
sebebiyle Uzel Traktör San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin nihai olarak E.İ.Önder UZEL ve
A.Serdar UZEL tarafından kontrol edildiğini söylemek hatalı olmayacaktır. Dolayısıyla
Uzel Holding’in hisselerinin %......’sinin E.İ.Önder UZEL ve A.Serdar UZEL’e aittir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
İşlemin 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 Sayılı Tebliğ Kapsamında Olması
İlgili ürün pazarında yapılacak hisse devir işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7 inci
maddesi ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve 120
Devralmalar Hakkında Tebliğ açısından değerlendirilmesi gerekmektedir.
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in 2 (b) maddesine göre “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin
diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya
da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmiştir.
Başvuru konusu işlemde, Uzel Corp.’un çatısı altında yer alan Uzel Makine’nin Uzel
Holding kontrolünde olan %83.2’lik hissesi, yine Uzel Corp.’un bir şirketi olan Uzel
Agri’ye devredilmiştir. Bu şirketler, aynı ekonomik birlik içinde yer aldıkları için Uzel
Makine’nin kontrolü aynı Grubun şirketleri arasında el değiştirmiş olmaktadır. 130
07-53/593-199
4
Dolayısıyla pazardaki rekabet ortamına bu devir işleminin hiçbir etkisi
bulunmamaktadır. Rekabet hukuku incelemelerinde aynı ekonomik bütünlük içinde
gerçekleşen devralma işlemlerinde kontrolün pazardaki yoğunlaşmayı ve rekabet
dengesini etkilememesi sebebiyle işlem bildirimden muaf ve 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamı dışında tutulmaktadır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin,
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında 140
Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy