Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-3-190 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-01/11-8
Karar Tarihi : 3.1.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet
Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Osman Tan ÇATALCALI, Aytül TOKATLI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Uzunköprü Yem ve Yağ San. Tic. A.Ş.
Keşanyolu Üzeri 4. Km. Uzunköprü / Edirne
20
D. TARAFLAR : Uzunköprü Yem ve Yağ San. Tic. A.Ş.
Kırklareli Yem San. ve Tic. A.Ş.
Babaeski Yolu Üzeri 10.Km Kırklareli
E. DOSYA KONUSU: Uzunköprü Yem ve Yağ San. Tic. A.Ş.’nin tasfiyesiz devir
yoluyla Kırklareli Yem San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.12.2007 tarih ve 8341 sayı ile giren 30
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
26.12.2007 tarih ve 2007-3-190/Öİ-07-OTÇ sayılı Birleşme/Devralma Raporu,
31.12.2007 tarih ve REK.0.07.00.00-120/268 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-01
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Uzunköprü Yem ve Yağ San. Tic.
A.Ş.’nin tasfiyesiz devir yoluyla Kırklareli Yem San. ve Tic. A.Ş. tarafından
devralınması işleminin, devralınan teşebbüsün kontrolünde değişikliğe yol açmadığı, 40
bu nedenle başvuruya konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı,
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Uzunköprü Yem ve Yağ San. Tic. A.Ş. (Uzunköprü A.Ş.)
Devralınan taraf Uzunköprü A.Ş. karma hayvan yemi ve ayçiçeği çekirdeğinin
işlenmesi sonucu elde edilen küspe ve ham yağ üretmektedir. Uzunköprü A.Ş.’nin 50
08-01/11-8
2
fabrikası şu anda kiralık ve fason olarak devralan Kırklareli Yem ve Tic. San. A.Ş.
tarafından işletilmektedir. Şirketin ortaklık yapısına Tablo 1’de yer verilmektedir.
Tablo 1 –Uzunköprü A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Hisse Sahibi Pay Oranı (%)
Tarım ve Kredi Koop. Merkez Birliği (…..)
Tarım Kredi Koop. Bölge Birliği (…..)
Kırklareli Yem San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Diğer (…..)
Toplam 100.00
Kaynak:Bildirim Formu
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Tarım Kredi Koop. Bölge Birliği’nin, 1581 sayılı
Tarım Kredi Kooperatifleri ve Birlikleri Kanunu uyarınca Tarım Kredi Koop. Merkez
Birliği tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla Uzunköprü A.Ş. Tarım
Kredi Koop. Merkez Birliği tarafından kontrol edilmektedir. 60
Uzunköprü A.Ş.’nin 2006 yılı net satışları (…………) (………………….)YTL olarak
gerçekleşmiştir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri Namık Bostancı (Yönetim Kurulu
Başkanı), Cesarettin Aydın (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı), Mustafa Erhan ,
Ferhat Erkut ve Soner Kundak’tan oluşmaktadır.
H.1.2. Kırklareli Yem San. Tic. A.Ş. (Kırklareli A.Ş.)
Devralan taraf Kırklareli. A.Ş. karma hayvan yemi ve ayçiçeği çekirdeğinin işlenmesi
sonucu elde edilen küspe ve ham yağ üretmektedir. Kırklareli A.Ş. faaliyet gösterdiği 70
Trakya Bölgesi’nde yem ve ham yağ pazarında %(…)’lik pazar payına sahiptir.
Kırklareli A.Ş.’nin ortaklık yapısına Tablo 2’de yer verilmektedir.
Tablo 2 – Kırklareli A.Ş’nin Ortaklık Yapısı
Hisse Sahibi Pay Oranı (%)
Tarım ve Kredi Koop. Merkez Birliği (….)
Tarım Kredi Koop. Tekirdağ 1. Bölge Müdürlüğü (….)
Diğer (Çeşitli Tarım Kredi Koop.) (….)
Toplam 100.00
Kaynak:Bildirim Formu
Kırklareli A.Ş, Tarım Kredi Koop. Merkez Birliği tarafından kontrol edilmektedir. Diğer
ortaklar ise yine Tarım Kredi Koop. Merkez Birliği’ne bağlı kooperatiflerdir.
Kırklareli A.Ş.’nin 2006 yılı net satışları (……………….) (……………………………….) 80
YTL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri Namık Bostancı (Yönetim
Kurulu Başkanı), Cesarettin Aydın (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı), Mustafa
Erhan, Ferhat Erkut ve Soner Kundak’tan oluşmaktadır. Hem devralan hem de
devralınan teşebbüsün yönetim kurulu üyeleri aynı kişilerdir.
H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya konusu devralma işlemi ile birlikte Uzunköprü A.Ş.’nin tasfiyesiz devri
gerçekleşecektir. Her iki teşebbüs de “Yem ve Ham Yağ” pazarında faaliyet
08-01/11-8
3
göstermektedir. Söz konusu ürünlerin Trakya Bölgesi’ndeki toplam üretimi sırasıyla 90
(…….) Ton ve (……...) Ton civarındadır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden,
başvuru konusu işlemin amacının, Uzunköprü A.Ş.’nin yetersiz sermaye yapısı,
üretilen ürünlerin kalite yönünden piyasada tutunamaması sonucu daralan pazar payı
gibi nedenlerden dolayı birleşme ile birlikte daha etkin bir yapıya kavuşturulması
olduğu anlaşılmıştır. Uzunköprü A.Ş. kiralık ve fason olarak Kırklareli A.Ş. tarafından
işletilen bir teşebbüs olup her iki teşebbüs de Tarım Kredi Koop. Merkez Birliği
tarafından kontrol edilmektedir. Bu bakımdan söz konusu şirketler aynı ekonomik
bütünlük içinde yer almakta ve tek bir teşebbüs niteliği arz etmektedirler.
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi uyarınca bir bildirimin Tebliğ kapsamında bir 100
birleşme veya devralma sayılabilmesi için işleme konu olan teşebbüs üzerindeki
kontrolde bir değişiklik meydana gelmesi gerekmektedir. Dosya mevcudu bilgi ve
belgeden, söz konusu devralma işlemi neticesinde işleme konu teşebbüslerin
kontrolünde herhangi bir değişikliğin meydana gelmediği anlaşılmaktadır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin Uzunköprü Yem ve Yağ San. Tic. A.Ş.’nin kontrolünde 110
herhangi bir değişiklik meydana getirmemesi nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy