Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-6-005 (Devralma) Karar Sayısı : 24-13/255-106 Karar Tarihi : 14.03.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Nezir Furkan KIRAN, Fatih ARSLAN, Osman KOÇAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - H.I.G. Europe Middle Market Holdings L.P. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ali Kağan UÇAR, Av. Uzay Görkem YILDIZ, Av. Göksu KIRİBRAHİM, Av. Oğuz Buğra DEMİRBAĞ Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Valeo Thermal Commercial Vehicles Germany GMBH’nin tek kontrolünün, H.I.G. Europe Middle Market Holdings L.P. aracılığıyla H.I.G. Capital LLC tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.02.2024 tarih ve 48331 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 26.02.2024 tarih ve 49092 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.03.2024 tarih ve 2024-6-005/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Valeo Thermal Commercial Vehicles Germany GMBH (VALEO THERMAL) hisselerinin tamamının, H.I.G. Capital LLC (HIG CAPITAL) tarafından yönetilen bir yatırım fonu olan H.I.G. Europe Middle Market Holdings L.P. (HIG EUROPE) tarafından tek kontrol sağlayacak şekilde devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) İşlem kapsamında VALEO THERMAL, HIG EUROPE tarafından işlemin gerçekleşmesine aracılık etmek üzere kurulacak Square German BidCo GmbH vasıtasıyla devralınacaktır. Devir işlemi öncesinde VALEO THERMAL, Valeo Holding GmbH tarafından ve nihai olarak da Valeo SE (VALEO) tarafından kontrol edilmektedir. (6) Devir işlemi sonucunda, hisselerinin tamamı HIG CAPITAL tarafından kontrol edilen HIG EUROPE, VALEO THERMAL’in (.....) hissesine ve tek kontrolüne sahip olacaktır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın
24-13/255-106 2/3 alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma sayılır.” denilmektedir. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlem kontrolde kalıcı bir değişiklik yaratması sebebiyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciro bilgileri çerçevesinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendi uyarınca belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin izne tabi bir işlem niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. (7) VALEO, dünya çapındaki otomobil üreticileriyle işbirlikleri oluşturan bir otomotiv tedarikçisidir. VALEO’nun operasyonel yapısı, dört iş kolu grubunun yanı sıra, Valeo servis ve 12 ulusal müdürlüğe dayanmaktadır. İş kolu grupları; konfor ve sürüş destek sistemleri, güç aktarma sistemleri, termal sistemler ve görüş sistemlerinden oluşmaktadır. Valeo Servis, otomobil üretici ağlarına orijinal ekipman yedek parçaları ve bağımsız satış sonrası pazarına yedek parçalar tedarik etmektedir. Ulusal müdürlükler ise ülkedeki operasyonel faaliyetleri destekleyen hizmetleri yönetmektedir. VALEO’nun Türkiye’de, VALEO THERMAL ve Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (VALEO OTOMOTİV) aracılığıyla yürüttüğü faaliyetleri dışında başka bir faaliyeti bulunmamaktadır. VALEO’nun, VALEO OTOMOTİV aracılığıyla Bursa’da debriyaj, volan, alternatör, cam sileceği ve HVAC (ısıtma, havalandırma ve iklimlendirme) üreten üç fabrikası ve bir Ar-Ge merkezi bulunmaktadır. Ayrıca İstanbul’da tüm VALEO ürünlerini Türkiye, Orta Doğu ve Afrika’ya dağıtan bir dağıtım platformu da vardır. (8) Devre konu VALEO THERMAL, her çeşit otobüs (sürücüsüz otobüsler, mikrobüsler, minibüsler, midibüsler, otobüsler ve çift katlı otobüsler) için ısıtma, havalandırma ve iklimlendirme sistemlerinin küresel üretimini ve distribütörlüğünü yapmaktadır. VALEO THERMAL'in otobüsler için sunduğu ürünler; iklimlendirme sistemleri, ısıtıcılar, soğutma pompaları, tavan kapakları ve pervaneler olarak sıralanmaktadır. Bunun dışında, elektrikli otobüsler için batarya termal yönetim sistemleri ve kamyonlar ile kamyonetler için termal taşıma soğutma sistemleri de sağlanmakta ancak bu iş birimlerinin ciroları, 2022 mali yılında teşebbüsün cirosunun sırasıyla (.....) ve (.....)’ünden daha az bir oranını oluşturmaktadır. VALEO THERMAL, ürünlerini orijinal ekipman üreticilerine (OEM) ve orijinal ekipman tedarikçilerine (OES) de ürünlerini sağlamaktadır. Şirket, Türkiye’de kurulu iştiraki VALEO THERMAL TÜRKİYE aracılığıyla otobüs iklimlendirme sistemleri, otobüs ısıtma sistemleri, otobüs tavan kapakları, otobüs su pompaları, otobüs iklimlendirme sistemleri için kontrol üniteleri üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Ayrıca, VALEO THERMAL’in Türkiye’de “Valeo Ticari Taşıtlar Termo Sistemleri A.Ş. Alkop Şubesi” isimli bir şubesi bulunmaktadır. 2023 mali yılında VALEO THERMAL TÜRKİYE’nin satışlarının %(.....)’si OEM’lere, %(.....)’si ise satış sonrası ürün ve hizmetlere yöneliktir. VALEO THERMAL’in klima sistemleri, ısıtıcılar, soğutma pompaları, kapaklar ve fanları da içeren otobüsler için ısıtma, havalandırma ve iklimlendirme sistemlerinin OEM'lere/OES'lere tedariki pazarındaki tahmini Türkiye pazar payı %(.....)’dır. (9) Devralan taraf konumundaki HIG CAPITAL ise küçük ve orta ölçekli şirketlere hem borç hem de öz sermaye sağlamaktadır. Teşebbüsün söz konusu faaliyetlerinde yatırım fonları, borçlanma aracı fonları, gayrimenkul fonları ve altyapı fonları olmak üzere çeşitli finansal araçlar kullanılmaktadır. HIG EUROPE ise HIG CAPITAL tarafından yönetilen bir yatırım fonudur ve genellikle 1 milyar Amerikan Dolarına kadar geliri olan küçük ve orta ölçekli işletmelere yatırım yapmaktadır. Türkiye’de kurulmuş doğrudan ve dolaylı herhangi bir iştiraki bulunmayan HIG CAPITAL’in kontrol ettiği (.....)’den fazla portföy şirketi bulunmaktadır. HIG CAPITAL’in 2022 yılında Türkiye’de
24-13/255-106 3/3 ciro elde ettiği portföy şirketleri şu teşebbüslerden oluşmaktadır: GLD (ShopGold), Vernacare, Mobileum, RB Media Inc, Lionbridge Technologies, Time Manufacturing Company, Vantage Specialty Chemicals, SIAT, Sportfive, LPAG/Cadica, Onis Visa, Project Informatica, PLIXXENT, Metalprint, Beinbauer Group, Meyra Mobility Group, Puerto de Indias, Berardi, STH Group, Recochem ve Carlton Group. (10) Dosya mevcudu bilgi ve belgeler kapsamında, Türkiye sınırları içerisinde tarafların faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. (11) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy