Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-4 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-07/122-66
Karar Tarihi : 08.03.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: İmren KOL, A. Ogün KARAGÜLLE, Ayşe N. ÖZDEMİR GÜVEN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- KIRKBI Invest A/S
- BJELIN Holding AB
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O .Onur ÖZGÜMÜŞ,
Av. İsmail ÖZGÜN
Çitlenbik Sok. 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Valinge International AB’nin ortak kontrolünün KIRKBI Invest
A/S ve BJELIN Holding AB tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.01.2018 tarih ve 874 sayı ile giren
ve en son 09.02.2018 tarih ve 1247 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 23.02.2018 tarih ve 2018-5-4/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) KIRKBI Invest A/S (KIRKBI); KIRKBI A/S’nin ana faaliyet alanı LEGO markasının
işletilmesi, LEGO markalı oyuncakların geliştirilmesi, üretimi ve satışıdır. Ayrıca açık
deniz rüzgar santrali işletmeciliği; yangınla mücadele ve bununla ilgili tespit ve kontrol
sistemlerinin üretim ve tedariki; kurtarma, destek, sağlık ve güvenlik hizmetleri; özel
hastane işletmeciliği alanlarında da hissedarlıklar yoluyla faaliyeti bulunmaktadır.
Türkiye’de kurulu üç iştiraki olan KIRKBI A/S, ülkemizde LEGO markalı oyuncakların
satışı, yangınla mücadele ve bununla ilgili tespit ve kontrol sistemlerinin üretim ve tedariki;
kurtarma, destek, sağlık ve güvenlik hizmetleri alanlarında faaldir.
(5) Bjelin Holding AB (BJELIN); zemin döşeme ürünlerinin üretimini yapmakta ve dolaylı
olarak hissedarı olduğu Valinge International AB (VALİNGE) üzerinden bu ürünlere ilişkin
ar-ge ve fikri mülkiyet lisanslama faaliyetlerini yürütmektedir. Türkiye’de kurulu herhangi
bir iştiraki bulunmayıp yurt dışında ürettiği zemin döşeme ürünlerinin Türkiye’ye satışını
gerçekleştirmektedir.
(6) Pervan Ailesi; ticari faaliyetlerini Pervanovo Invest AB (PERVANOVO) aracılığıyla
sürdürmektedir. PERVANOVO’nun ana işkolları BJELIN aracılığıyla yürüttüğü zemin
döşeme ürünleri üretimi ve Pervanovo Hotels aracılığıyla yürüttüğü konaklama hizmetidir.
18-07/122-66
2 / 4
(7) Golvviken Newco AB (GOLVVİKEN NEWCO); hissedarı bulunduğu VALİNGE’nin
faaliyetleri dışında herhangi bir ticari faaliyet yürütmemektedir. VALİNGE; zemin döşeme
ve mobilya endüstrilerinde ar-ge ve fikri mülkiyet alanlarında faaliyet göstermektedir.
Türkiye'de zemin döşeme faaliyetleri kapsamında yalnızca lisanslama faaliyetleri
gerçekleştirmekte olup zemin döşeme dışında tasarruf teknolojileri, dijital baskı
teknolojileri ve dış zemin kaplama teknolojilerine ilişkin lisanslar da sunmaktadır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(8) Taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi ve Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca
bildirim konusu işlem, VALİNGE üzerindeki ortak kontrolün KIRKBI ve BJELIN tarafından
devralınmasına ilişkindir. KIRKBI’nin hisselerinin %(…..) ana şirketi KIRKBI A/S sahiptir.
KIRKBI A/S Kirk Kristiansen Ailesi tarafından kontrol edilmektedir.
(9) İşlem öncesinde VALİNGE’nin hisselerinin %(…..) Valinge Group AB sahiptir. Valinge
Group AB’nin hisselerinin %(…..) ise GOLVVİKEN NEWCO sahiptir. İşlem kapsamında
KIRKBI, GOLVVİKEN NEWCO’nun %(…..) oranındaki hissesini devralmak suretiyle
VALİNGE üzerinde ortak kontrolü devralacaktır. İşlemin tamamlanmasının ardından,
GOLVVİKEN NEWCO'nun hisselerinin %(…..) KIRKBI, %(…..) BJELIN sahip olacaktır.
Tablo 1 - GOLVVİKEN NEWCO Devralama Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Devralama Öncesi Devralma Sonrası
BJELIN (nihai olarak Pervan Ailesi) (…..) (…..)
GOLVVİKEN HOLDCO (nihai olarak KKR) (…..) (…..)
KIRKBI (nihai olarak Kirk Kristiansen Ailesi) (…..) (…..)
Valinge Manco AB (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Ek Bilgi Yazısı
(10) Hâlihazırda GOLVVİKEN HOLDCO’nun hisselerinin %(…..) KKR, BJELIN’in hisselerinin
%(…..) PERVANOVO sahiptir. PERVANOVO Pervan Ailesi’nin tek kontrolündedir.
GOLVVİKEN NEWCO halihazırda KKR ve Pervan Ailesi’nin kontrolünde olan BJELIN’in
ortak kontrolündedir. Taraflarca devre konu GOLVVIKEN NEWCO’nun, VALİNGE’nin
faaliyetlerine ek olarak herhangi bir ticari faaliyet yürütmediği ve nihai amacının
VALİNGE’nin hisselerini elinde bulundurmak olduğu belirtilmiştir.
(11) Dolayısıyla işlem öncesinde, VALİNGE, nihai olarak KKR tarafından kontrol edilen
GOLVVİKEN HOLDCO ve nihai olarak Pervan Ailesi tarafından kontrol edilen BJELIN’in
ortak kontrolündedir. İşlemin tamamlanmasının ardından VALİNGE, nihai olarak Kirk
Kristiansen Ailesi tarafından kontrol edilen KIRKBI ve Pervan Ailesi tarafından kontrol
edilen BJELIN’in ortak kontrolüne geçecektir.
(12) İşlem sonrasında KIRKBI ve BJELIN, GOLVVİKEN NEWCO'yu kontrol etmek suretiyle
VALİNGE üzerinde dolaylı ortak kontrole sahip olacaktır. Şöyle ki, Hissedarlar
Sözleşmesi’nin
(…..)
belirtilmiştir.
(13) Bu doğrultuda, sözleşmenin (…..) yönetim kurulu toplantılarında hem BJELIN hem de
KIRKBI’nin toplantıya katılmamak suretiyle çözümsüzlük durumu (deadlock)
yaratabileceği; ayrıca sözleşmenin (…..) hem BJELIN hem KIRKBI’nin (…..) veto hakkına
sahip olacağı görülmektedir. Dolayısıyla işlem sonrası VALİNGE üzerinde, Kirk
Kristiansen Ailesi’nin kontrolündeki KIRKBI ve Pervan Ailesi’nin kontrolündeki BJELIN’in
ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır.
18-07/122-66
3 / 4
(14) VALİNGE’nin Türkiye’de kurulu bir iştiraki bulunmayıp, patent hakkına sahip olduğu
teknolojiyi, Türkiye'de zemin döşeme ve ilgili ürünler pazarında faaliyet gösteren
teşebbüslere kendi ürünlerini üretebilmeleri için sağlamaktadır. BJELIN’in yurt dışında
ürettiği döşeme ürünleri VALİNGE teknolojisi temel alınarak üretilmektedir. Bu kapsamda
VALİNGE, BJELIN’e zemin döşeme ürünleri için kullanılabilecek bir teknoloji
sağlamaktadır. BJELIN, VALİNGE tarafından lisanslanan bu teknolojiyi kullanarak kendi
ürünlerini üretmektedir.
(15) Taraflarca, VALİNGE’nin hali hazırda tam işlevsel olarak faaliyet gösterdiği, faaliyetlerine
özgülenmiş düzenli ve sürekli idari ve ticari birimlerinin, yeterli mali kaynağının
bulunduğu, kendi geliştirdiği teknolojisine ilişkin lisansları ana şirketlerden BJELIN’e
mesafeli olarak (arm's length basis) sağladığı, bu lisansları BJELIN dışındaki
teşebbüslere de sağladığı ve işlem sonrasında da bu durumun devam edeceği ifade
edilmiştir.
(16) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında bildirim konusu işlem, Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden tarafların 2016 yılı
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini
aştığı anlaşıldığından bildirime konu işlem izne tabidir.
(17) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının
alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır.
(18) Dosya içeriğinden devre konu GOLVVİKEN NEWCO’nun, VALİNGE’nin faaliyetlerine ek
olarak herhangi bir ticari faaliyet yürütmediği ve nihai amacının VALİNGE’nin hisselerini
elinde bulundurmak olduğu anlaşılmıştır. İşlem sonucunda, işlem tarafları BJELIN,
KIRKBI ve VALİNGE arasında herhangi bir yatay örtüşme ortaya çıkmamaktadır.
(19) VALİNGE ile ana teşebbüslerden BJELIN arasındaki işlem öncesinde mevcut olan ve
yukarıda açıklanan dikey ilişkinin işlem sonrasında da devam edeceği anlaşılmaktadır.
Ortak girişim VALİNGE’nin faaliyet gösterdiği zemin döşeme kurulumu teknolojileri
lisanslama faaliyeti ile ana şirketlerden BJELIN’in faaliyet gösterdiği zemin döşeme ve
ilgili ürünlerin üretimi ve satışı faaliyetleri dikey olarak örtüşmektedir. Bununla birlikte
BJELİN’in işlem öncesinde de VALİNGE’nin ana şirketlerinden biri olduğu dikkate
alındığında işlem neticesinde yeni bir dikey örtüşmenin ortaya çıkmayacağı
görülmektedir.
(20) Bu kapsamda işlemle birlikte VALİNGE’nin kontrolüne sahip olan taraflardan biri
değişmekte olup, işlem sonucu herhangi bir yatay ya da dikey örtüşme oluşmadığı,
dolayısıyla işlemden etkilenen herhangi bir pazar bulunmadığı, sonuç olarak bildirim
konusu işlemin herhangi bir pazarda rekabetçi endişe doğurmadığı kanaatine varılmıştır.
18-07/122-66
4 / 4
H. SONUÇ
(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy