Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-1-59 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-35/540-231
Karar Tarihi : 26.10.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Remzi Özge ARITÜRK, Bilge YILMAZ, Hande DAYAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Aquaman B.V.
Temsilcisi: Av. Begüm İNCEÇAM
Sağlam Fikir Sok. Kelebek Çıkmazı No:5 34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Vansan Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Aquaman B.V. ve
Murat Can ERTÖZ’ün ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 10.10.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 19.10.2017 tarih ve 2017-1-59/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği ifade
edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Vansan Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (VANSAN) paylarının tamamının
Aquaman B.V. (AQUAMAN) tarafından Türkiye’de kurulacak bir şirket vasıtasıyla
devralınacağı ve işlem sonucunda oluşacak şirket üzerinde AQUAMAN ve Murat Can
ERTÖZ’ün ortak kontrolünün olacağı bildirilmektedir.
(5) Dosyadaki bilgilere göre VANSAN, ERTÖZ Ailesi tarafından kontrol edilmektedir.
Bildirilen işlem ile VANSAN’ı kontrol eden paydaşların, paylarının AQUAMAN tarafından
devralınması suretiyle AQUAMAN ve Murat Can ERTÖZ, VANSAN üzerinde dolaylı
olarak ortak kontrol tesis edecektir. Dolayısıyla söz konusu işlem, devre konu teşebbüs
üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan işlem taraflarının
cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin
izne tabi olduğu görülmektedir.
(6) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre VANSAN, pompa ve pompa sistemleri işkolu
kapsamında; dalgıç pompalar, dik milli pompalar, santrifüj pompalar, norm pompalar, in-
line pompalar ve sessiz su çakvalfleri üretimi ile bu ürünlerin ve bu pompalar ile uyumlu
elektrik motorlarının, elektrik panoları ve devridaimleri ile yedek parçalarının ve
aksesuarlarının imalatını, ticaretini, ithalatını ve ihracatını gerçekleştirmektedir.
VANSAN’ın halihazırda bir iştiraki bulunmamaktadır. Öte yandan VANSAN’ın pay
sahiplerinden Ahmet Özden ERTÖZ ve Füruzan ERTÖZ tarafından kontrol edilen
Vansan Makine Montaj ve Pazarlama A.Ş. (VANSAN MONTAJ) bildirime konu işlem
kapsamında VANSAN’ın tek kontrolüne geçerek VANSAN’ın tek iştiraki haline
gelecektir.
17-35/540-231
2/2
(7) AQUAMAN ise, VANSAN’a yatırım yapmak amacıyla 2017 yılında Hollanda hukukuna
tabi olarak kurulmuş ve merkezi Amsterdam’da bulunan bir şirkettir. AQUAMAN’ın
paylarının tamamı yine Hollanda hukukuna tabi olarak kurulmuş bir şirket olan Aquaman
Coöperatief U.A. şirketine aittir. Aquaman Coöperatief U.A. ise, bir özel sermaye fonu
olan Turkish Private Equity Fund III (TPEF) yatırımıdır. TPEF, faaliyet göstermeye
başladığı 2012 yılından bu yana Türkiye genelinde farklı sektörlerde faaliyet gösteren
şirketlere yatırım yapmaktadır. TPEF’nin VANSAN ve VANSAN MONTAJ’ın faaliyet
gösterdiği pompa ve pompa sistemleri pazarında veya bu pazarların alt veya üst
pazarlarında faaliyet gösteren herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.
(8) Ortak kontrolün bir diğer tarafı olan Murat Can ERTÖZ ise, VANSAN’ın pay sahipleri
arasında bulunmaktadır ve halihazırda VANSAN’ın paylarının %32,99’una sahiptir. Aynı
zamanda VANSAN MONTAJ’ın yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.
VANSAN haricinde Murat Can ERTÖZ tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol
edilen başka bir şirket bulunmamaktadır.
(9) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, dosya konusu işlem taraflarının faaliyetlerinin
Türkiye’de yatay veya dikey olarak örtüşmediği anlaşıldığından, herhangi bir pazarda
hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy