Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-043 (Devralma) Karar Sayısı : 25-39/919-539 Karar Tarihi : 16.10.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Enes YASAN, Berat Hilal GÜLER, Atahan YALÇINKAYA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - TML CV Holdings Pte. Ltd Temsilcisi: Av. Ekin ÖNER Büyükdere Cad. No. 199 Kat 33, Levent/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Iveco Group N.V.nin savunma iş kolu hariç olmak üzere çıkarılmış adi hisselerinin tamamının Titan Bidco aracılığıyla TML CV Holdings Pte Ltd tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 19.08.2025 tarih ve 72269 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 06.10.2025 tarih ve 74345 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 09.10.2025 tarih ve 2025-6-043/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Iveco Group N.V.’nin (IVECO) savunma iş kolu hariç1 olmak üzere çıkarılmış adi hisselerinin tamamının Titan Bidco aracılığıyla2 TML CV Holdings Pte. Ltd. (TMLCVH) tarafından devralınmasına, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır. 1 IVECO’nun savunma iş kolu altında faaliyet gösterdiği IDV ve Astra markaları devralma işlemi kapsamında yer almadığından kararda ilgili teşebbüs hakkında kullanılan ifadeler savunma iş kolu bakımından geçerlilik taşımamaktadır. Diğer yandan, başvuruda anılan markaların işlemin kapanışından önce IVECO bünyesinden çıkarılacağı belirtilmiştir. 2 Bildirim Formu’nda devralma işleminin TMLCVH’nin tamamına sahip olduğu dolaylı bir iştiraki olan Titan Bidco aracılığıyla gerçekleştirileceği belirtilmiştir. Bu çerçevede, işlemin gerçekleştirilmesini kolaylaştırmak amacıyla Hollanda hukukuna göre kurulacağı ve tamamına TMLCVH’nin sahip olacağı aktarılan Titan Bidco’nun, herhangi bir faaliyeti bulunmayan özel amaçlı bir şirket olması nedeniyle Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un 9. paragrafına göre ilgili teşebbüs niteliğini haiz olmadığı değerlendirilmektedir.
25-39/919-539 2/4 (6) Bildirilen işlem neticesinde TMLCVH, IVECO’nun tek kontrolünü devralacaktır. Bu kapsamda, işlemin gerçekleştirilmesi bakımından işlem tarafları arasında IVECO’nun ihraç edilmiş tüm adi hisselerinin TMLCVH’ye devredilmesi için 30.07.2025 tarihinde birleşme sözleşmesi imzalanmış olup bu sözleşme ile nihai kontrol sahibi Tata Motors Limited’in (TML) uzun vadeli büyüme ve küresel ölçekte rekabetçiliğin sağlanması hedeflerinin esas alındığı aktarılmıştır. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde; “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7 nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmüne yer verilmiştir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 3. paragrafında birleşme ve devralma sayılan hallerin tespitinde esas olan unsurun, teşebbüsün kontrolünde meydana gelecek kalıcı değişiklik olduğu belirtilmiştir. (8) Bildirime konu işlem kapsamında, hâlihazırda EXOR N.V. (EXOR) tarafından kontrol edilen IVECO’nun tek kontrolünün Titan Bidco aracılığıyla nihai olarak TML tarafından devralınmasıyla devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu tespit edilmektedir. (9) Bilindiği üzere 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Rekabet Kurulu (Kurul) iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750 milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon TL’yi aşması” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık veya faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 250 milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. Teşebbüslerin ciro bilgileri ve Bildirim Formu’ndaki açıklamalar dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentleri uyarınca belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır. (10) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formu uyarınca, taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu tüm ilgili ürün pazarları ve ilgili coğrafi pazarlar, etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (11) Devre konu IVECO, kamyonlar ve diğer ticari araçlar ile otobüslerin tasarımı, üretimi ve dağıtımı ile iştigal etmekte olup, bu araçların dağıtımını Türkiye’de de iştirakleri aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Bu kapsamda dağıtımı yapılan ürünlerden panelvan, kamyon, minibüs, otobüs ve treyler Iveco Araç Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından ithal edilmekte, toptan dağıtımı yapılmakta ve satış sonrası hizmetleri sağlanmaktayken Iveco Otomotiv Ticaret AŞ tarafından ise anılan ürün grubunun perakende satışı yapılmaktadır. Ek olarak, kamyonlar bakımından IVECO S.p.A; otobüsler bakımından ise Iveco France SAS de satış sonrası hizmetler sunmaktadır. Son olarak IVECO, Türkiye’de FPT Industrial S.p.A (FPT INDUSTRIAL) markası altında güç aktarma organlarının tasarımı, üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. (12) Devralan TML’nin faaliyetleri ise Tata Motors, Range Rover, Defender, Discovery ve Jaguar gibi markaları içeren binek araçlar ile ticari araçların satışı ve satış sonrası
25-39/919-539 3/4 faaliyetleri etrafında şekillenmektedir. Bununla birlikte TML, Tata Cummins Private Limited ve Fiat India Automobile Private Limited aracılığıyla kendi üretim faaliyetlerinde kullanılmak üzere güç aktarma organı üretmektedir. TML Türkiye’deki faaliyetlerini ise TDCV aracılığıyla gerçekleştirmekte olup bu kapsamda ticari araç tedariki ve satış sonrası hizmetleriyle iştigal etmektedir. İlaveten, doğrudan Türkiye’de faaliyet göstermemekle birlikte Jaguar Land Rover Limited de yerel distribütörlere binek araç satışında bulunmaktadır. (13) İşlem taraflarının faaliyet alanları dikkate alındığında genel itibarıyla ticari araçlar ile güç aktarma organlarının üretimi ve dağıtımı ön plana çıkmaktadır. Bildirim Formu’nda, Türkiye’de FPT INDUSTRIAL aracılığıyla faaliyet gösteren IVECO’nun, güç aktarma organlarına yönelik olarak Türkiye’deki pazar payının %(.....)’i aşmadığı belirtilmektedir. Bununla birlikte TML, Türkiye’de güç aktarma organlarının üretimini ve dağıtımını yapmamaktadır. Cevabi yazıda ise planlanan işlem sonucunda TML’nin güç aktarma organlarının üretimi ve dağıtımı alanındaki faaliyetlerinin FPT INDUSTRIAL aracılığıyla sürdürüleceği aktarılmıştır. Bildirilen hususlar çerçevesinde, TML’nin gerek güç aktarma organlarının üretimi ve dağıtımı alanında Türkiye’de faaliyetinin bulunmaması gerekse binek ve ticari araçlara yönelik olarak Türkiye’de herhangi bir üretim tesisinin bulunmaması dikkate alındığında tarafların güç aktarma organlarına yönelik faaliyetlerinin Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazar teşkil etmeyeceği görülmüştür. (14) İşlem taraflarının Türkiye’deki esas faaliyet alanı ticari araçların dağıtımıdır. Kurulun 07.03.2024 tarihli ve 24-12/229-95 sayılı kararında da belirtildiği üzere ticari araçlar, Uluslararası Motorlu Araç İmalatçıları Örgütü (The Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles – OICA) tarafından hafif ticari araçlar, ağır ticari araçlar ve otobüsler olmak üzere üç sınıfa ayrılmaktadır. Kararda binek otomobillerin, hafif ticari araçların ve ağır ticari araçların; teknik özellikler, kullanım amacı, hitap ettiği tüketici grubu gibi unsurlar bakımından birbirine ikame olmadığı ve her birinin ayrı pazar olarak tanımlanması gerektiği, Avrupa Komisyonu (Komisyon) ve Kurul’un bu hususa ilişkin tutarlı bir içtihadının bulunduğu ifade edilmektedir. Bu çerçevede gerek Komisyon tarafından gerekse Kurul tarafından brüt ağırlığı 6 tonun altında olan ticari araçlar hafif ticari araç; brüt ağırlığı 6 ila 16 ton arasında olan ticari araçlar orta büyüklükteki ticari araç; brüt ağırlığı 16 tonu aşan ticari araçlar ise ağır ticari araç olarak değerlendirildiği görülmektedir. (15) Bildirim Formu’nda, TML’nin ürün gamında hafif ticari araçların yer almadığı, yalnızca 6 tonun üzerindeki araçlardan oluşan orta ve ağır ticari araçların dağıtımıyla iştigal edildiği ifade edilmektedir. IVECO’nun faaliyetlerinin ise panelvan, kamyon, minibüs, otobüs ve treyler ürün gruplarının dağıtımı etrafında şekillendiği anlaşılmaktadır. IVECO’yu kontrol eden EXOR’un iştirakleri arasında ise ticari araçların dağıtımı alanında faaliyet gösteren herhangi bir teşebbüs yer almamaktadır. Buradan hareketle, işlem taraflarının faaliyetlerinin orta ve ağır ticari araçların dağıtımı bakımından yatay olarak örtüştüğü tespit edilmiştir. (16) İlgili teşebbüslerin Türkiye’de orta ve ağır ticari araçların dağıtımına ilişkin 2024 yılında elde ettikleri pazar payları incelendiğinde, devre konu IVECO’nun yatay örtüşmeye konu ürün grubu bakımından pazar payının ciro bazında %(.....); miktar bazında ise %(.....) olduğu görülmektedir. Buna karşılık devralan konumundaki TML’nin ise ilgili ürün grubuna yönelik faaliyetlerinin oldukça sınırlı olduğu, işlem sonucunda ulaşılacak pazar payının IVECO’nun hâlihazırdaki pazar payının oldukça düşük bir düzeyde artmasından ibaret olacağı anlaşılmaktadır. Diğer yandan, başvuruda orta ve ağır ticari araçların dağıtımı bakımından Mercedes’in %(.....) pazar payı ile sektördeki lider oyuncu olduğu, Ford’un %(.....) pazar payı ile Mercedes’in en yakın takipçisi olduğu, bunlara ek olarak
25-39/919-539 4/4 %(.....)’lük pazar payı bulunan Scania ile her biri yaklaşık %(.....) pazar payına sahip olan Renault, Man ve Volvo gibi güçlü rakiplerin de faaliyetlerinin bulunduğu aktarılmıştır. Ek olarak, sektörde yerli üretim faaliyeti bulunan BMC, Daimler ve Anadolu Isuzu gibi oyuncuların da yer aldığı belirtilmiştir. Yapılan açıklamalardan hareketle, işlem sonucunda oluşması beklenen yatay örtüşmenin sektörde herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı sonucuna ulaşılmaktadır. (17) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler neticesinde; bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte bildirim konusu işlem sonucunda Türkiye’de herhangi bir mal veya hizmet piyasasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. H.SONUÇ (18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy