Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-032 (Ortak Girişim) Karar Sayısı : 25-35/826-484 Karar Tarihi : 18.09.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Mehmet Yavuz GÜNER, Berat Hilal GÜLER, Volkan AYHAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : De Lage Landen International B.V. Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI, Av. Mustafa AYNA, Av. Mehmet SALAN, Av. Arda Deniz DİLER, Av. Berkay ÜNLÜSOY Çamlıca Köşkü, Arnavutköy, Tekkeci Sok. No: 3 D: 5, 34345 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Iveco Group N.V.nin tek kontrolünde olan Gate S.p.A.nın üzerinde Iveco Group N.V. ve De Lage Landen International B.V. tarafından tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.07.2025 tarih ve 70352 sayı ile intikal eden ve 27.08.2025 tarih ve 72669 sayı ile kayda giren cevabi yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.09.2025 tarihli ve 2025-6-032/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde; hâlihazırda Iveco Group N.V.nin (IVG) tek kontrolünde olan Gate S.p.A. (GATE) üzerinde IVG ve De Lage Landen International B.V. (DLL) tarafından tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) GATE, 2022 yılında IVG tarafından kurulmuş olup hisselerinin tamamı ve tek kontrolü hâlihazırda IVG’nin elinde bulunmaktadır. Bildirime konu işlemin dayanağını teşkil eden ve 13.05.2025 tarihinde taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca, GATE tarafından yeni ihraç edilen hisselerin satın alınması yoluyla işlem sonrasında GATE üzerinde IVG’nin %(.....) oranında, DLL’nin ise %(.....) oranında payı olacaktır. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca; dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için aranan koşullar; ortak girişimin işlem taraflarının ortak kontrolü altında bulunması ve bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsellik) niteliği taşımasıdır.
25-35/826-484 2/5 (7) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 48. paragrafında ortak kontrol; “İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişi başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahipse ortak kontrolden söz edilecektir. Bu anlamda belirleyici etki bir teşebbüsün stratejik ticari davranışlarını belirleyen eylemleri engelleme yetkisi anlamına gelir. Belirli bir hissedara bir teşebbüste stratejik kararları belirleme yetkisi veren tek kontrolün aksine, ortak kontrolün özelliği iki ya da daha fazla ana şirketin önerilen stratejik kararları reddetme yetkisinden kaynaklanan kilitleme olasılığıdır. Ortak kontrole sahip hissedarlar ortak girişimin ticari politikasına karar verirken ortak bir anlayışa sahip olmak ve işbirliği yapmak zorundadır. Hissedarlar (ana şirketler) kontrol edilen teşebbüsle (ortak girişim) ilgili önemli kararlarda mutabakata varmak zorundaysa ortak kontrol söz konusudur.” şeklinde ifade edilmiştir. (8) Bildirim kapsamında, işlem sonrasında GATE’in yönetim kurulunun (.....) yönetici ortaktan oluşacağı ve (.....) yönetici ortağın DLL tarafından, (.....) yönetici ortağın IVG tarafından atanacağı ifade edilmektedir. IVG’nin atadığı yönetici ortak, yönetim kuruluna başkanlık edecek ve CEO olarak görev yapacaktır. Yönetim kurulu toplantılarında, CEO da dâhil olmak üzere yönetici ortakların çoğunluğunun hazır bulunması gerekmektedir. Yeter sayısı sağlanamazsa, 10 iş günü sonra ikinci bir toplantı, yine sağlanamazsa 10 iş günü sonra üçüncü bir toplantı düzenlenecektir. Üçüncü toplantıda, hazır bulunan yönetici ortaklar çoğunluğu oluşturuyorsa yeter sayı sağlanmış sayılacak ve tüm kararlar basit çoğunlukla alınabilecektir. (9) Oylama mekanizması bakımından ise her yönetici ortağın bir oy hakkına sahip olduğu, oybirliği gerektiren konular haricinde tüm yönetim kurulu kararlarının basit çoğunlukla alındığı belirtilmiştir. Oybirliği gerektiren konular arasında; iş planının veya iş planında yapılan herhangi bir değişikliğin denetim kurulunca onaylanması için teklifte bulunmak; iş planında öngörülmeyen ve 500.000 avro değerini aşan herhangi bir ortak girişim sözleşmesi veya standart dışı ortaklık, stratejik iş birliği veya ticari sözleşme akdetmek, değiştirmek veya feshetmek gibi konular sıralanmıştır. Yönetim kurulu üye sayısında herhangi bir değişiklik yapılması için o zamanki ihraç edilmiş şirket sermayesinin %(.....)’sini kolektif olarak temsil eden bir veya birden fazla hissedarın onayladığı genel kurul kararı gerekmektedir. (10) Denetim kurulu ise (.....) üyeden oluşacak, (.....) üye DLL, (.....) üye IVG tarafından atanacaktır. Karar yeter sayısı, görevdeki en az (.....) denetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunmasını gerektirmekte, bunlardan en az (.....) DLL ve (.....) IVG tarafından atanan denetim kurulu üyesi olması gerektiği ifade edilmektedir. Denetim kurulu, iş planının ve bütçenin belirlenmesi, yeni bir coğrafi bölgeye girme, yeni bir iş koluna veya pazara girme veya yeni bir ürünün veya dağıtım kanalının piyasaya sürülmesi gibi büyüme stratejileri ile üst düzey yöneticilerin atanması gibi belirleyici konular hakkında nihai kararı verecek ve bu kararlar her iki hissedarın olumlu oyunu gerektirecektir. (11) İlaveten tarafça, bazı kararların IVG’nin olumlu oyu olmadan onaylanamadığı belirtilmektedir. Bu kararlar arasında; birleşme ve/veya bölünme, dönüşüm veya şirketin diğer kurumsal yeniden yapılandırmalarını gerçekleştirmek, şirketin feshine ve/veya tasfiyesine ve tasfiye memurunun/idarecinin atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin kararların alınması veya kesin sözleşmelerin herhangi birinin değiştirilmesi veya düzeltilmesi gibi konuların yer aldığı ifade edilmektedir. (12) Sonuç olarak, GATE’in yönetim yapısında; DLL, yönetim ve denetim kurullarının çoğunluğunu atarken, IVG ise yönetim kurulu başkanı olan CEO’yu atayacak ve her iki kurulda da anlamlı bir azınlık temsili sağlayacaktır. Böylelikle, dengeli bir kurul yapısı
25-35/826-484 3/5 güvence altına alınmaktadır. Ayrıca, temel stratejik ve operasyonel kararların, yönetim kurulunun oybirliği ile alındığı görülmektedir. Bu oybirliği şartı sayesinde IVG, atadığı CEO aracılığıyla bu tür kararlar üzerinde etkin bir veto hakkı elde edecek, anlaşmazlık halinde ise hem DLL’nin hem de IVG’nin CEO düzeyinde katılımını içeren çözüm mekanizması devreye girecek, böylece taraflardan hiçbiri tek başına kararları dayatamayacaktır. Açıklanan tüm hususlar birlikte değerlendirildiğinde, bildirim konusu işlem neticesinde GATE üzerinde IVG ve DLL tarafından ortak kontrol kurulacağı kanaatine varılmıştır. (13) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma olarak kabul edilmesi için aranan kriterlerden bir diğeri de, kurulacak teşebbüsün bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır. Kılavuz’un 78. paragrafında şu ifadeler yer almaktadır; “… Bir teşebbüsün tek kontrolünün devralınması durumunda olduğu gibi, ortak kontrolün devralınması, devralan teşebbüslerin planlarına göre devralınan teşebbüsün işlem sonrasından itibaren tam işlevsel sayılmayacak olması halinde dahi, piyasada yapısal bir değişikliğe sebep olacaktır. Bu nedenle, birkaç teşebbüsün başka bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının ortak kontrolünü üçüncü kişilerden devralmalarını içeren ve 17. paragrafta belirtilen kriterleri karşılayan bir işlem, tam işlevsellik kriterini göz önünde bulundurmak gerekmeksizin, Tebliğ uyarınca Kanun kapsamında bir yoğunlaşma teşkil edecektir.” Kılavuz’un ilgili hükümlerine göre, tam işlevsellik kriteri yalnızca yeni bir ortak girişim oluşturulması veya tarafların önceden münferit olarak sahip oldukları varlıklarla ortak girişime katkıda bulunması hallerinde aranmaktadır. Bununla birlikte hâlihazırda var olan bir teşebbüs üzerinde ortak kontrol tesis edilerek ortak girişim oluşturulması halinde tam işlevsellik kriterini ayrıca değerlendirmeye gerek bulunmamaktadır1. (14) Bildirime konu işlem bakımından üzerinde ortak kontrol kurulacak olan GATE’in Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamakla beraber, küreselde hâlihazırda faal bir ekonomik birim olduğu görülmektedir. Bu sebeple tam işlevsellik kriteri ayrıca değerlendirilmemiştir2. Dolayısıyla bildirilen işlem, ortak kontrolün hâlihazırda faal olan bir teşebbüs üzerinde tesis edilmesine yönelik olduğu için 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma işlemidir. (15) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi hangi birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı görülmektedir. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabi bir işlemdir. (16) Üzerinde ortak kontrol kurulacak olan GATE, KOBİ’lere ve büyük şirketlere IVG tarafından tasarlanan, üretilen ve/veya pazarlanan sıfır emisyonlu hafif ve orta ticari araçların uzun dönemli kiralama çözümlerini sunmaktadır. GATE bu çözümleri, müşterilerin seçimine bağlı olarak, telematik cihazlar, şarj hizmetleri veya istasyonları 1 Bkz. Kurulun 29.04.2021 tarihli ve 21-24/290-132 sayılı, 19.01.2022 tarihli ve 22-04/57-26 sayılı, 08.12.2022 tarihli ve 22-54/842-347 sayılı, 03.08.2023 tarihli ve 23-36/672-228 sayılı, 16.01.2025 tarihli ve 25-02/73-41 sayılı kararları. 2 Bununla birlikte teşebbüs tarafından IVG’nin GATE’in stratejik kararları üzerinde önemli etkisine rağmen, şirketin söz konusu faaliyetlerinin onaylı iş planı çerçevesinde kaldığı sürece, günlük iş faaliyetlerinin yürütülmesinde tam operasyonel özerkliğini koruduğu ifade edilmektedir. Bu bağlamda, aylık finansal raporlama, portföy analizi, yerleşik politikalar çerçevesinde yürütülen rutin insan kaynakları işlemleri ve DLL Grubu politikalarına uyum gibi çeşitli operasyonel yönetim işlevleri GATE yönetimi tarafından bağımsız olarak yürütülmekte, bu işlemler IVG’nin onayını ya da katılımını gerektirmemektedir.
25-35/826-484 4/5 ya da diğer mobilite hizmetleri ile birlikte sunabilmektedir. GATE, Türkiye’de faaliyet göstermemektedir ve Türkiye’den herhangi bir gelir elde etmemektedir3. (17) Ortak girişim taraflarından IVG, çeşitli iş kolları aracılığıyla kamyon, ticari araç, otobüs ve özel araçların yanı sıra güç aktarma sistemi uygulamaları portföyü tasarlayan, üreten ve satan küresel bir otomotiv şirketidir. Ayrıca, IVG’nin dâhil olduğu Iveco Grubu bayilere ve müşterilere çeşitli finansal ürünleri ve hizmetleri de sunmaktadır. Türkiye’de IVG’nin tamamına sahip olduğu iki iştiraki bulunmaktadır: IVECO Araç Sanayi ve Ticaret AŞ (IVECO ARAÇ) ve IVECO Otomotiv Ticaret AŞ (IVECO OTOMOTİV). IVECO ARAÇ aracılığıyla IVG, Türkiye’de kamyonet, kamyon, minibüs ve otobüs gibi ticari araçların ithalatçısı ve toptan satış distribütörü olarak faaliyet göstermekte olup, perakende satış ve perakende satış sonrası hizmetleri için yetkili bayiler ve servis atölyeleri atamaktadır. Ayrıca IVECO OTOMOTİV aracılığıyla IVG, Iveco markalı araçların satış ve satış sonrası hizmet ağında perakende seviyede bayi olarak da faaliyet göstermektedir. (18) Diğer ortak girişim tarafı DLL ise, küresel bir varlık finansmanı teşebbüsü olup; tarım, gıda, sağlık, enerji dönüşümü, inşaat, ulaşım, endüstriyel ekipman, ofis ekipmanları ve teknoloji sektörlerinde finansal çözümler sunan bir şirketler grubudur. Ayrıca DLL, Rabobank Grubu’nun tamamına sahip olduğu bir iştiraki konumundadır. DLL’nin Türkiye’deki faaliyetlerini 2024 yılının Ocak ayına kadar De Lage Landen Finansal Kiralama Anonim Şirketi aracılığıyla yürüttüğü bildirilmiştir4. İlaveten Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre, Rabobank Grubu, Türkiye'de, iştiraki Rabobank AŞ aracılığıyla faaliyet göstermekte olup gıda ve tarım sektöründe faaliyet gösteren büyük kurumsal müşterilere hizmet vermekte, müşterilerinin uluslararası tedarik zincirlerinin yönetimini iyileştirmelerine yardımcı olmak için çeşitli entegre sınır ötesi ticaret yönetimi çözümleri ile müşterilerine ticari konularda uzman danışmanlık hizmeti sunmakta ve ticaret finansmanı sağlamaktadır. (19) Ortak girişim GATE ile ortak girişim taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde; IVG bakımından IVG’nin hafif ve orta ticari araçların üretimi ile bu araçların bakım ve onarım hizmetlerinin sağlanması ve GATE’in araç kiralama faaliyetleri arasında potansiyel bir dikey örtüşmenin olduğu söz konusu olduğu görülmekle birlikte, bu dikey örtüşmenin GATE’in hâlihazırda faaliyet gösterdiği ülkeler özelinde ortaya çıktığı, GATE’in Türkiye’de faaliyet göstermemesi veya yakın gelecekte faaliyet göstermek yönünde bir planının bulunmaması nedeniyle de işlemin Türkiye’de bir örtüşmeye neden olmayacağı değerlendirilmektedir. DLL bakımından ise, Rabobank AŞ’nin Türkiye pazarında hafif ve orta ticari araç üretimi ile sıfır emisyonlu araçlara ilişkin kiralama faaliyetleriyle örtüşen bir faaliyetinin bulunmadığı bu nedenle de DLL’nin ve GATE’in faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ya da dikey örtüşme olmadığı görülmektedir. (20) Yapılan değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlem sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. 3 Taraflarca, GATE’in kiralama faaliyetlerindeki küresel pazar payının %(.....)’in altında olduğunun tahmin edildiği belirtilmiştir. 4 De Lage Landen Finansal Kiralama Anonim Şirketi Ocak 2024’te HUN Perakende Enerji ve İnşaat AŞ ve Sefer Altıoğlu’na devredilerek Türkiye’deki faaliyetlerini sonlandırmıştır.
25-35/826-484 5/5 H. SONUÇ (21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy