Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-4-001 (Devralma) Karar Sayısı : 24-07/130-53 Karar Tarihi : 08.02.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Esma AKSU, Rabia BALTACI, Büşra ÖZKUL, Emre NEBİOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - MNT Investments B.V. Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ, Av. Ceren GÖKTÜRK BENGİ, Av. Celal Duruhan AYDINLI, Av. Cem BURAN Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar- Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Vector Yatırım Holding AŞ ve iştiraki Tam Finans Faktoring AŞ’nin tek kontrolünün MNT Investments B.V. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.01.2024 tarih ve 47189 sayı ile giren ve eksiklikleri 01.02.2024 tarihli ve 48088 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.02.2024 tarih ve 2024-4-001/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda Vector Yatırım Holding AŞ (VECTOR YATIRIM) ve VECTOR YATIRIM’ın (.....) hissesine sahip olduğu iştiraki Tam Finans Faktoring AŞ’nin (TAM FİNANS) tek kontrolünün MNT Investments B.V. (MNT) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini (.....) tarihinde taraflar arasında akdedilen Hisse Satış ve Alım Anlaşması (Sözleşme) oluşturmaktadır. Söz konusu Sözleşme satıcı konumunda olan Vector Holdings Sarl (VECTOR HOLDINGS) ve Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) ile alıcı konumunda olan MNT arasında imzalanmıştır. (6) Dosyadaki bilgilere göre, işlem öncesinde devre konu VECTOR YATIRIM’ın %(.....) oranındaki hissesi VECTOR HOLDINGS, %(.....) oranındaki hissesi EBRD ve %(.....) oranındaki hissesi MNT’ye ait olup söz konusu şirket VECTOR HOLDINGS tarafından tek kontrol edilmektedir. Sözleşme’ye göre işlem öncesinde azınlık hisseye sahip olan MNT, işlem sonrasında diğer hissedarlar olan VECTOR HOLDINGS ve EBRD’den hisselerinin tamamını devralacaktır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem sonucunda VECTOR YATIRIM ve VECTOR YATIRIM’ın (.....) TAM FİNANS’ın tüm hisseleri ile birlikte tek kontrolü MNT’ye geçecektir. Bu bağlamda söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında kontrol değişikliği yaratan bir devralma işlemi olduğu
24-07/130-53 2/3 anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmüştür. (7) Şirket merkezi Hollanda’da bulunan MNT, iştirakleriyle birlikte, Mısır’da küçük ve orta büyüklükteki işletmelere (KOBİ) yönelik krediler, ödemeler, tüketici finansmanı, fatura ödemeleri, e-ticarete ilişkin ürünler, yatırım ürünlerinin yanı sıra dijital ortamda para dağıtımı, toplanması ve transfer edilmesi alanlarında faaliyet göstermekte; Türkiye’de ise herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. (8) Devre konu teşebbüs VECTOR YATIRIM’ın herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayıp Türkiye’de (.....) hissesine sahip olduğu iştiraki TAM FİNANS aracılığıyla faaliyet göstermektedir. TAM FİNANS temel olarak Türkiye’deki KOBİ’lere ve yeni kurulan şirketlere faktoring1 lisansı kapsamında finansman hizmeti sunmaktadır. TAM FİNANS bir banka olmayıp bankacılık sektörüne alternatif hizmetler de sunmamaktadır. (9) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, MNT ile devre konu teşebbüslerin ekonomik faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı görülmüştür. Ayrıca Türkiye’de faaliyeti bulunmayan MNT, işlem sonrası VECTOR YATIRIM’ın iştiraki TAM FİNANS aracılığıyla Türkiye pazarında faaliyet göstermeye başlayacak olup TAM FİNANS’ın faktoring hizmetleri pazarında faktoring alacakları cinsinden 2022 yılına ilişkin tahmini pazar payı %(.....)’dir. Anılan pazarda hâlihazırda 49 oyuncu2 faaliyet göstermekle birlikte Vakıf Faktoring AŞ (%(.....)), İş Faktoring AŞ (%(.....)), Yapı Kredi Faktoring AŞ (%(.....)), Finans Faktoring AŞ (%(.....)) ve Garanti Faktoring AŞ (%(.....)) gibi önemli oyuncular mevcuttur. (10) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. 1 Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu’nun dokuzuncu maddesinde yer verildiği üzere, faktoring, firmaların sahip olduğu alacak haklarını faktoring firmalarına temlik ederek finansman sağladıkları işlemdir. Faktoring işlemlerinin temel olarak finansman, garanti ve tahsilat olmak üzere üç farklı işlevi bulunmaktadır. Faktoring işlemlerinin en önemli işlevi finansman sağlamadır. Söz konusu işlem ön ödeme (avans) sistemi ile hayata geçmektedir. Başka bir deyişle bu sistemde alacaklarını temlik eden müşterinin alacağı normalde vade gününde muaccel olmaktadır. Ancak faktoring şirketi, müşterisi tarafından alacak hakkı fatura ibrazı ile ispat edildiği anda fatura bedelinin genellikle %80-90’lık kısmını müşterisine peşin ödemektedir. Bu şekilde müşteri, vadesi gelmeden alacağının büyük bir kısmına kavuşarak finansman elde etmektedir. Faktoring özellikle KOBİ’lerin nakit akışlarını destekleyerek söz konusu teşebbüslere işletme sermayesi ve likidite sağlamaktadır. Faktoring şirketi borçlunun ödeyememe riskini üstlenerek alacaklıya ödeme garantisi hizmeti de sunmaktadır. Kredi alma süreci ile karşılaştırıldığında faktoring işlemleri hızı ve belge ibrazı bakımından kolaylık sağlamaktadır. İlave olarak faktoring şirketlerinden aldıkları tahsilat hizmetleri ile işletmeler tahsilatı zamanında ve daha az masrafla gerçekleştirebilmektedir. Faktoring şirketlerinin, faaliyet gösterebilmek için BDDK’dan kuruluş ve faaliyet izni almaları gerekmektedir. Bu amaçla kurulan şirketler, ana faaliyet alanları dışında hiçbir faaliyette bulunamamaktadır. Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu Madde 9. 2 https://www.fkb.org.tr/uyelerimiz/faktoring-sirketleri/ae/ Erişim Tarihi: 30.01.2024.
24-07/130-53 3/3 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy