Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-088 (Devralma) Karar Sayısı : 25-49/1210-684 Karar Tarihi : 25.12.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Emin Cenk GÜLERGÜN, Gamze GÜNDÜZ HALICI, Mehmet TUĞRUL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Billions Europe Ltd. Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Ekin ÖNER, Av. Mehmet Göktuğ POLAT Levent 199, Kat 33 Büyükdere Cad. No. 199 İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Venator Materials UK Limited’in titanyum dioksit iş kolunun Billions Europe Ltd. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 28.11.2025 tarih ve 77180 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 23.12.2025 tarihli ve 78413 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.12.2025 tarihli ve 2025-3-088/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Venator Materials UK Limited’in (Venator) Birleşik Krallık’ta bulunan Greatham tesisindeki arazi ve binalar, tesis ve makineler, yedek parçalar, ticari kayıtlar, fikri mülkiyet hakları, envanter de dâhil olmak üzere titanyum dioksit (TiO₂) iş koluna ilişkin varlıklarının tamamının (İŞKOLU) Billions Europe Ltd. (Billions Europe) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) İşlemin temelini, Venator ile Billions Europe arasında 15.10.2025 tarihinde akdedilen Varlık Satın Alma Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme kapsamında Billions Europe, Venator’un sahip olduğu titanyum dioksit İŞKOLU’nu devralacaktır. (6) Devre konu İŞKOLU arazi ve binalar, tesis ve makineler, yedek parçalar, ticari kayıtlar, fikri mülkiyet hakları, envanter de dâhil olmak üzere titanyum dioksit (TiO₂) iş koluna ilişkin varlıklarının tamamını içermekte ve İŞKOLU’na belirli bir ciro atfedilebilmektedir. Bu nedenle hâlihazırda Venator tarafından kontrol edilen İŞKOLU’nun kontrolü planlanan işlem kapsamında Billions Europe aracılığıyla nihai olarak LB Group Co., Limited’e (LB Group) geçeceğinden İŞKOLU’nun kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecektir. Dolayısıyla bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.
25-49/1210-684 2/4 Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir. (7) Merkezi Çin’in Henan Eyaleti’nde bulunan LB Group, yeni malzemelerin Ar-Ge’si ve üretimine odaklanan faaliyetlerde bulunmakta olup ağırlıklı olarak çeşitli kullanım alanlarına yönelik geniş bir yelpazede titanyum dioksit pigmentleri üretmekte ve satmaktadır. Ayrıca LB Group, titanyum sünger ve zirkonyum ürünlerinin yanı sıra lityum iyon piller için anot ve katot malzemeleri ile diğer ürünlerin üretim ve satışını da gerçekleştirmektedir. LB Group, Türkiye’de hem doğrudan hem de iştirakleri aracılığıyla ağırlıklı olarak titanyum dioksit satışı alanında faaliyet göstermekte olup Türkiye’de üretim tesisi bulunmamaktadır. (8) Devre konu varlıklar, Venator’un Birleşik Krallık Greatham tesisindeki titanyum dioksit ürünleri üretimine, dağıtımına ve bu ürünlere ilişkin olarak kiralanan taşınmazda yürütülen araştırma ve geliştirme faaliyetlerine ilişkin varlıkları içermektedir. Bu varlıklar arasında, arazi ve binalar, tesis ve makineler, yedek parçalar, ticari kayıtlar, fikri mülkiyet hakları ve envanter dahil olmak üzere çeşitli unsurlar yer almaktadır. İŞKOLU kapsamında üretilen titanyum dioksit ürünlerin Türkiye’de satış ve dağıtımı gerçekleştirilmektedir. (9) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, LB Group ve İŞKOLU’nun Türkiye’deki faaliyetleri titanyum dioksit tedariki alanında yatay olarak örtüşmekte olup LB Group ve İŞKOLU’nun faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşme bulunmamaktadır. Kurulun 21.12.2011 tarih ve 11-62/1641-578 sayılı, 13.07.2017 tarih ve 17-22/342-152 sayılı ve 26.11.2020 tarih ve 20-51/703-311 sayılı kararlarında ilgili ürün pazarı “titanyum dioksit pazarı” olarak belirlenmiştir. Mevcut dosya bakımından da bu yaklaşımın sürdürülebileceği ve ilgili ürün pazarının “titanyum dioksit pazarı” olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir. Aşağıdaki tabloda işlem taraflarının Türkiye titanyum dioksit pazarındaki paylarına yer verilmektedir. Tablo 1: İşlem Taraflarının Türkiye Titanyum Dioksit Pazarında Satış Hacmi Bakımından Pazar Payları Etkilenen Pazar Teşebbüsler Pazar Payı (%) 2022 2023 2024 Titanyum Dioksit LB Group (.....) (.....) (.....) İŞKOLU (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (10) Tablodan görüleceği üzere, devre konu İŞKOLU’nun 2022, 2023 ve 2024 yılları için Türkiye’de titanyum dioksitin tedariki pazarındaki pazar payı sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olup LB Group’un 2022, 2023 ve 2024 yıllarındaki pazar payı ise sırasıyla %(.....) %(.....) ve %(.....) seviyesindedir. Dolayısıyla devralma sonucunda tarafların 2022-2024 yılları arasındaki toplam pazar payı sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olacaktır. Aşağıda yer alan tabloda ise rakiplerin Türkiye titanyum dioksit pazarındaki pazar paylarına yer verilmektedir. Tablo 2: Rakiplerin Türkiye Titanyum Dioksit Pazarında Satış Hacmi Bakımından Pazar Payları Rakip Teşebbüsler Pazar Payı (%) 2022 2023 2024 Tronox Holdings plc (Tronox) (.....) (.....) (.....) Kronos Europe S.A./N.V., (Kronos) (.....) (.....) (.....) The Chemours Company (Chemours) (.....) (.....) (.....) Venator (İŞKOLU hariç) (.....) (.....) (.....) Diğer Rakipler (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu
25-49/1210-684 3/4 (11) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay Kılavuz) 18. paragrafında, birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir. İşlem taraflarının 2024 yılında titanyum dioksit pazarında sahip oldukları toplam pazar payının %(.....) olduğu, bu pazar payının Yatay Kılavuz’da belirtilen eşiği oldukça sınırlı bir düzeyde aştığı ve İŞKOLU’nun söz konusu pazarda sahip olduğu pazar payının görece düşük olduğu dikkate alındığında, bildirime konu işlem sonucunda pazarda etkin rekabeti kısıtlayıcı bir yoğunlaşmanın yaşanmayacağı değerlendirilmektedir. Öte yandan bildirim formunda, bildirim tarihi itibarıyla İŞKOLU’nun pazardaki varlığının fiilen sıfıra indiği, işleme izin verilmesi akabinde esasen faaliyetleri durmuş bir tesisin yeniden faaliyete geçirilmesinin söz konusu olacağı beyan edilmiştir. İŞKOLU’nun 2023 ve 2024 yılı pazar payları sırasıyla %(.....) ve %(.....) seviyesindedir. Bu bakımdan İŞKOLU’nun faaliyetlerine son vermeden önceki halinin hesaba katılması durumunda dahi pazar payı artışına sınırlı bir katkı sunacağı anlaşılmaktadır. Öte yandan İŞKOLU’nun önceki pazar payının bir kısmı hâlihazırda pazardaki diğer aktif rakipler tarafından kazanılmıştır. (12) Türkiye’de titanyum dioksitin tedariki pazarının çok oyunculu bir yapıda olduğu ve önemli paylara sahip birçok oyuncunun bulunduğu bilinmektedir. Bildirim formunda yer verilen 2024 yılı tahmini pazar payı verilerine göre Kronos (%(.....)), Tronox (%(.....)) ve Chemours (%(.....)) gibi küresel çapta faaliyet gösteren önemli rakiplerin varlığı dolayısıyla devralma işlemi sonrasında birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı uygulayabilecek rakiplerin mevcut olduğu anlaşılmaktadır. Yine pazarın çok parçalı bir yapıya sahip olması ile birlikte pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin 2024 yılında toplam satış hacminin %(.....)’ünü karşıladığı görülmektedir. (13) Titanyum dioksit pigmentleri, dünya genelinde ticareti yapılan standardize endüstriyel ürünler olup Türkiye’de yerel üretim bulunmamaktadır. Bu bakımdan satışlar doğrudan yurt dışından veya yerel distribütörler ve satış acenteleri aracılığıyla ithalat yoluyla gerçekleştirilmektedir. Titanyum dioksit genellikle toz formunda tedarik edilmekte ve boya ve kaplamalar, plastik, kâğıt ve kozmetik gibi sektörlerde faaliyet gösteren müşterilere arz edilmektedir. Ürünün homojen niteliği ve önemli bir giriş veya ithalat engelinin olmaması nedeniyle dağıtım bakımından da herhangi bir kısıt bulunmamaktadır ve müşteriler genellikle titanyum dioksiti uluslararası tedarik kanalları veya yerleşik yerel distribütörler üzerinden temin etmektedir. Özetle dosya içeriğinden; tarafların hem küresel hem de ulusal ölçekte önemli rakipleri bulunduğu, ayrıca titanyum dioksitin tedariki alanında faaliyet göstermek için özel bir dağıtım ağına ihtiyaç duyulmadığı, çok fazla sayıda ithalatçının faaliyet gösterdiği ve ithalatın önünde herhangi bir engel bulunmadığı anlaşılmaktadır. (14) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır.
25-49/1210-684 4/4 H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy