Viessmann Isı Teknikleri Ticaret A.Ş.’nin kombi cihazına ait yedek parçalar için yüksek bedel talep ettiği iddiası - Karar Sayı 17-16/223-93

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-2-60 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 17-16/223-93
Karar Tarihi : 15.05.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Dr. Bülent GÖKDEMİR, Mesut MORGÜL
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : Okan KOCABIYIK
Zeytinköy Mah. 5002 Sok. No:1/A Denizli
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : Viessmann Isı Teknikleri Ticaret A.Ş (6110011297)
Şerifali Mahallesi Söyleşi Sokak. No:39 34775 Ümraniye/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Viessmann Isı Teknikleri Ticaret A.Ş.’nin kombi cihazına ait
yedek parçalar için yüksek bedel talep ettiği iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle;
- Viessmann Isı Teknikleri Ticaret A.Ş.’nin (Viessmann Isı) satışını yaptığı kombi
cihazlarının yedek parçalarının üretimini Siemens firmasına yaptırdığı ve bu
parçaların sadece Viessmann Isı’nın yetkili satış kanallarında arz edildiği,
- Siemens tarafından üretilen ve farklı markalı kombilerde kullanılan “Siemens
VGU56S.A1109” kodlu gaz valfinin satış fiyatının 150-180 TL olduğu, buna karşı
yapısal farklılığı bulunan, Viessmann Isı yetkili servisleri dışında satış noktasının
bulunmadığı ve “Siemens VGU56S.A1109 kodlu” gaz valfi ile aynı işlevi gören
“Siemens VGU56S.A1124” kodlu gaz valfinin satış fiyatının 500 TL olduğu,
- Viessmann Isı’nın bahse konu uygulamasının sadece gaz valfleriyle sınırlı olmadığı,
pek çok parçada anılan uygulamanın benimsendiği ve yedek parçaların satış
fiyatlarının fahiş seviyede olduğu
belirtilerek, Viessmann Isı'nın söz konusu uygulaması hakkında gerekli işlemlerin
yapılması talep edilmiştir.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 02.12.2016 tarih ve 6982 sayı ile giren başvuru
üzerine hazırlanan 30.12.2016 tarih ve 2016-2-60/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu,
11.01.2017 tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) toplantısında görüşülmüş ve 17-02/18-M sayı
ile önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. İlgili karar uyarınca düzenlenen 03.05.2017
tarih ve 2016-2-60/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(4) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Nihai ürün olan kombi pazarında tüketicilerin çeşitli alternatiflerinin bulunduğu,
- Mevcut durumda kombi pazarının rekabetçi bir yapı arz etmesi nedeniyle kombi
yedek parçalarında olası bir aşırı fiyat uygulamasının orta ve uzun vadede
sürdürülebilir olmadığı,
17-16/223-93
2/11
- Üretici maliyetleri dikkate alındığında, Viessmann Isı’nın karlılık oranlarında aşırı
fiyat uygulamasına işaret edecek bir tablo ortaya çıkmadığı,
- Viessmann marka kombilere ait yedek parçaların aynı segmentte faaliyet gösteren
rakibine oranla düşük seviyede olduğu, üstelik bazı parçalar bakımından bir alt
segmentte faaliyet gösteren bazı rakiplerinin fiyatlarının altında seyrettiği,
- Bu itibarla şikâyet başvurusunda yer verilen iddiaların mesnet taşımadığı ve
Viessmann Isı hakkında soruşturma açılmasına gerek olmadığı
kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında İnceleme Yapılan Teşebbüs: Viessmann Isı
(5) Viessmann Grubu 11 ülkede bulunan üretim şirketleri, 74 ülkedeki satış şirketleri ve
temsilcilikleriyle uluslararası ölçekte faaliyet gösteren ısıtma, sanayi ve soğutma tekniği
üreticisidir. Almanya merkezli Viessmann Grubu1, Türkiye’deki faaliyetlerine 1994 yılında
başlamıştır. Merkezi İstanbul’da bulunan Viessmann Isı, Viessmann markalı kombi,
kazan, klima, güneş kollektörü, fotovoltaik sistemler2, ısı pompası, kojenerasyon3 üniteleri
vb. ısıtma ve soğutma ürünlerinin satışı ve satış sonrası hizmetleri alanlarında faaliyet
göstermektedir. Şirketin kontrolü ve hisselerinin tamamı Viessmann Holding International
GmbH’ye aittir.
(6) Viessmann Isı’nın Türkiye genelinde 9 şehirde Bölge Müdürlüğü4, 359 adet yetkili bayisi
ve 162 adet yetkili servisi bulunmaktadır. Yetkili servislerin yaklaşık yarısı münhasıran
Viessmann Isı ile çalışırken, diğer yarısı rakip firmaların da servis hizmetlerini
yürütmektedir.
(7) Viessmann Isı, Viessmann markalı ürünlerin Türkiye’deki tek dağıtıcısı konumunda olup
satışlarını yetkili bayi veya yetkili servislere yapmaktadır. Şirketin son kullanıcıya
doğrudan cihaz veya yedek parça satışı bulunmamaktadır. Bunun yanında bağımsız
teşebbüslerin Viessmann yetkili servis ve bayilerinden ürün tedarikinin önünde bir engel
bulunmamaktadır.
I.2. İlgili Pazar
I.2.1. Sektöre İlişkin Genel Bilgiler
(8) Viessmann Isı’nın da içinde bulunduğu ısıtma-soğutma sektörü, bireysel/konutsal, ticari
ve endüstriyel ısıtma ve soğutma ürünlerinin üretildiği ve pazarlandığı bir sektördür.
Sektörün başlıca ürünlerini kazanlar, kombiler, şofbenler, klimalar, brülörler ve radyatör
panelleri oluşturmaktadır. Sektörde en çok kullanılan yan ürünler ise pompa, vana, boru
ve yalıtım ürünleridir.
(9) Türkiye’de ısıtma-soğutma sektörü ticaret hacminin yıllar itibarıyla artış göstererek 12
milyar ABD Doları seviyesini aştığı görülmektedir5. Kombi pazarında ve sektörde faaliyet
gösteren firma sayısının oldukça fazla ve firmaların ürün portföylerinin birbirine yakın
olduğu görülmektedir. Demirdöküm, ECA, Bosh, Baymak, Buderus, Vaillant, Ariston,
Protherm, Airfel, Alarko, Arçelik, Beko, Süsler, Termodinamik ve Baykan sektörde faaliyet
gösteren firmalardan bazılarıdır.

1 Satış gelirlerinin %(…..)ünü Almanya dışındaki satışlardan elde etmektedir.
2 Güneş ışığını elektriğe dönüştüren sistemleri ifade etmektedir.
3 Enerjinin hem elektrik hem de ısı formlarında aynı sistemden beraberce üretilmesidir.
4 Merkez ve İstanbul (Anadolu), İstanbul (Avrupa), Ankara, Adana, Konya, Samsun, Bursa, İzmir, Antalya,
Kayseri Bölge Müdürlükleri bulunmaktadır.
5 Türkiye İklimlendirme Sanayi Sektör Raporu (Kasım 2015).
17-16/223-93
3/11
(10) Viessmann tarafından Türkiye’de pazarlanan tüm kombi modelleri 2013 yılı Haziran ayına
kadar şirketin Almanya’da kurulu fabrikasında üretilmiştir. Manisa’da kurulan kombi
fabrikası ile Viessmann bazı kombi modellerini Haziran 2013’ten itibaren Türkiye’de
üretmeye başlamıştır. Hâlihazırda Türkiye’de satılan Viessmann markalı kombi
modellerinin bir kısmı Türkiye’de üretilirken bir kısmı Almanya’dan ithal edilmektedir.
(11) Kombiler, ilave bir şofbene ihtiyaç duymaksızın belirli bir alanın hem ısınma hem de sıcak
su gereksinimini sağlayan ürünlerdir. Kombiler kullanım kapasitelerine, ateşleme
sistemine, yakıt cinsine, azotoksit emisyon oranına, taze hava alış-atık gaz sistemine, ısı
değiştiricisine (eşanjör) ve baca gazından yararlanıp yararlanmama durumuna göre
çeşitli kategorilere ayrılabilmektedir. Kombi çeşitleri içerisinde gerek üreticiler gerekse
tüketiciler bakımından en temel ayrımı konvansiyonel (geleneksel)-yoğuşmalı kombilerin
oluşturduğunu söylemek mümkündür.
(12) Yoğuşmalı kombiler, kombi içerisinde yanma işlemi gerçekleştikten sonra baca sistemi
ile dışarıya atılan gazların içerisinde bulunan su buharının tekrar kullanılmasını
sağlayarak yaklaşık %15’e varan enerji tasarrufu sağlayabilmektedir. Genellikle büyük
alanlara sahip konutlarda tercih edilen yoğuşmalı kombiler daha az enerji harcayarak
daha fazla ısı açığa çıkarabilmektedir. Yoğuşmalı kombilerde kullanılan sistem ve
parçalar farklılık göstermekle birlikte, geleneksel kombilere göre daha yüksek bedel
karşılığında tüketiciye sunulmaktadır.
(13) Teşebbüs yetkilileri ile yapılan görüşmede, Türkiye’de satışa sunulan kombi markaları
içinde Viessmann ve Viallant’ın üst segment ürünler kapsamında bulunduğu ifade
edilmiştir. Aşağıdaki tablodan bu iki marka ile rakip ürünler arasında %(…..) oranında fiyat
farklılığı olduğu görülmektedir.
Tablo 1: Kombi Fiyat Karşılaştırması (TL)
Konvansiyonel
Kombi
Viessmann
Vitopend 100
Vaillant
Pro20000
BuderusU022 Bosh
Class2000
Demirdöküm
Atron
Fiyat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yoğuşmalı
Kombi
Viessmann
Vitodens
050-W
Vaillant
Pro20000
BuderusGB06
2
Bosh
Condens2500
Demirdöküm
Nitromix
Fiyat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten Gelen Bilgiler

I.2.2. İlgili Ürün Pazarı
(14) Dosya konusu şikâyetin temelini Viessmann Isı’nın satışını gerçekleştirdiği Viessmann
marka kombilere ait yedek parça fiyatlarının yüksek seviyede olduğu ve bu parçaların
başka bir satış kanalından tedarik edilemediği iddiası oluşturmaktadır. Dolayısıyla
şikâyete konu eylemlerin kombi cihazlarına ait ürün pazarından ziyade bu pazarla yakın
ilişki içerisinde olan yedek parça pazarına ilişkin olduğu görülmektedir.
(15) Ana ürün ile o ürüne ilişkin yedek parça, servis ve bakım gibi ürün ve hizmetler, farklı
zamanlarda ihtiyaç duyulan tamamlayıcı nitelikteki ürünlerdir. Müşterinin satın aldığı ilk
ürünün bulunduğu pazar, zamanla tamamlayıcı ürün ve hizmetlere ihtiyaç duyması
sebebiyle, “birincil” veya “öncül” pazar olarak isimlendirilmektedir. Yedek parça, sarf
malzemesi, tamir, bakım-onarım hizmetleri gibi birincil ürünle birlikte kullanılan ve birincil
ürünün satın alınmasından belli bir süre sonra ihtiyaç duyulan ürün ve hizmetlerin
bulunduğu pazar ise “ikincil” veya “ardıl” pazar olarak tanımlanmaktadır.
(16) Birincil ve ikincil ürün ve hizmetlerin yer aldığı pazarlar tanımlanırken; her iki ürün ve
hizmetin aynı pazara dâhil edilip edilemeyeceği, dâhil edilememesi halinde ise ardıl ürün
17-16/223-93
4/11
ve hizmetlerin yer aldığı pazarın marka özelinde belirlenip belirlenemeyeceğinin dikkate
alınması gerekmektedir.
(17) Bu bağlamda ilgili ürün pazarı belirlenirken Viessmann marka kombilerde kullanılan
yedek parçaların teknik açıdan ikamesinin olup olmadığının incelenmesi gerekmektedir.
(18) Mevcut dosya kapsamında Viessmann Isı yetkilileri tarafından; 01.04.2011 tarihli Resmi
Gazete’de yayımlanmış olan Gaz Yakan Cihazlara Dair Yönetmelik’te (2009/142/AT)
kombilerin tüm bileşenleri ile birlikte onaylı kuruluşlar tarafından incelenip test edildiği,
belirlenen standartlara uygun olması halinde Tip Onayı6 verilerek CE belgelendirmesi7
yapıldığı, kombilerle birlikte test edilmemiş parçaların/bileşenlerin kullanımı durumunda
Tip Onayı ve CE belgelendirmesi bağlamında bütünlüğe aykırı davranılmış olacağı,
bununla birlikte kombi ile birlikte test edilmemiş ve belgelendirilmemiş parçaların
kullanılması halinde korozyon, delinme, yüksek sıcaklık sonucu erime, baca gazı veya
doğal gaz sızdırması, elektrik kaçağı, patlama ve yangın gibi kötü sonuçların ortaya
çıkabileceği ifade edilmiştir.
(19) Bunun yanında, şirket yetkilileri tarafından Viessmann marka kombilerin gerek sahip
olduğu teknolojik özellikler ve kullanılan parçaların/malzemelerin kalitesi, gerekse AR-GE
ve üretim süreçlerinde uygulanan kapsamlı test ve kalite kontrolleri bakımından diğer
marka kombilerden farklılaştığı, bu nedenle Viessmann marka kombilerin yedek
parçalarının ikamesinin son derece sınırlı olduğu belirtilmiştir.
(20) Nitekim Kurul’un “ana ürüne ait yedek parçalarda aşırı fiyat uygulandığı” iddialarının
incelendiği 26.05.2006 tarih ve 06-36/462-124 sayılı, 21.12.2011 tarih ve 11-62/1646-582
sayılı ve 03.11.2015 tarih ve 15-39/643-223 sayılı kararlarında ilgili ürün pazarının, birincil
ürüne ait yedek parçaların ikamesinin çeşitli nedenlerle mümkün olmaması veya sınırlı
olması nedeniyle marka özelinde belirlendiği görülmektedir.
(21) Söz konusu değerlendirmelerden hareketle ilgili ürün pazarı, “Viessmann marka
kombilere ait yedek parça pazarı” olarak tanımlanmıştır.
I.2.3. İlgili Coğrafi Pazar
(22) Viessmann Isı’nın faaliyetlerini tüm Türkiye çapında gerçekleştirmesi ve ülkenin herhangi
bir bölgesindeki rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi nedeniyle
ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
I.3. Değerlendirme
I.3.1. Hâkim Durum Değerlendirmesi
(23) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 3. maddesinde
hâkim durum, “Belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve
müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi
ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak ifade edilmiştir.
(24) Önaraştırma konusu dosyada, öncül pazar olarak değerlendirilen kombi pazarında birçok
teşebbüs faaliyet göstermektedir. Kombi pazarında firmaların tahmini pazar payları şu
şekildedir: Demirdöküm %(…..), ECA %(…..), Bosh %(…..), Baymak %(…..), Buderus
%(…..),Viessmann %(…..), Vaillant %(…..), Ariston %(…..), Protherm %(…..), Airfel

6 İmalatı yapılan bir ürün grubunun, ilgili ürünü temsil eden bir veya daha fazla ürünün seçilerek kural
ve/veya standartlara uygunluğunun saptanması ve gerekli testlerin yapılarak ürünün koşulları sağlayacak
şekilde üretilebileceğinin tespit edilerek belgelendirilmesidir.
7 Ürünlerin, amacına uygun kullanılması halinde insan can ve mal güvenliği, bitki ve hayvan varlığı ile
çevreye zarar vermeyeceğini, diğer bir ifadeyle ürünün güvenli bir ürün olduğunu gösteren belgedir. CE
sertifikası, Avrupa Birliği’nde (AB) üretilen ve AB Direktiflerinden birinin veya birkaçının kapsamına giren
tüm ürünler için bir zorunluluk olmakla birlikte, AB üyesi olmayan ülkelerin ürünlerinin AB içerisinde
satılabilmesi için de gereklidir.
17-16/223-93
5/11
%(…..), Alarko %(…..), Diğer %(…..). Viessmann ve rakiplerinin tahmini pazar payları
dikkate alındığında kombi pazarının rekabetçi bir yapıya sahip olduğu söylenebilecektir.
Bu nedenle söz konusu pazarda Viessmann Isı’nın ekonomik parametreler üzerinde
belirleyici etkisinden söz etmek mümkün görünmemektedir.
(25) Diğer taraftan, ardıl pazar olarak nitelendirilen ve şikâyet konusunu oluşturan Viessmann
marka kombilere ait yedek parça pazarında ise Viessmann Isı tek dağıtıcı durumundadır.
Viessmann kombilerde kullanılan yedek parçaların istisnai bazı parçalar dışında
ikamesinin mümkün olmadığı göz önüne alındığında söz konusu pazarda Viessmann
Isı’nın hâkim durumda olduğu değerlendirilmektedir.
I.3.2. 4054 sayılı Kanun’un 6. Maddesi Çerçevesinde Yapılan Değerlendirme
(26) Dosya konusu başvuruda, Viessmann markalı kombilere ait yedek parçanın sadece
Viessmann yetkili servis ve bayilerinden temin edildiği, müşterilerden söz konusu yedek
parçalar için yüksek ücret talep edildiği iddia edilmektedir. Söz konusu iddialar
bakımından, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin aşırı fiyat uygulamak suretiyle ihlal
edilip edilmediği değerlendirilmelidir.
I.3.2.1. Rekabet Hukukunda Aşırı Fiyatlama
(27) Aşırı fiyat, pazar gücünün uygulanması sonucunda sürekli olarak rekabetçi düzeyin
önemli ölçüde üzerinde belirlenen fiyat olarak tanımlanmaktadır8. Aşırı fiyatlama
sonucunda rekabetçi piyasalarda oluşan tüketici fazlasının bir kısmı pazar gücünü elinde
bulunduran firmaya üretici fazlası olarak geçmekte (refah transferi); bir kısmı ise (dara
kaybı) tamamen kaybolmaktadır.
(28) Rekabet hukuku uygulamalarının esas olarak tüketici refahına odaklandığı göz önünde
bulundurulduğunda, sömürücü nitelikteki davranışlar içerisinde yer alan ve tüketici
refahında doğrudan bir kayba ve dağılım etkinsizliğine yol açan aşırı fiyatlama davranışı,
rekabet hukuku çerçevesinde rekabet ihlali olarak değerlendirilen edimlerden biridir.
Bununla birlikte aşırı fiyatlama davranışına yönelik müdahale noktasında farklı
yaklaşımlar gözlenmektedir.
(29) Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) aşırı fiyatlamaya rekabet hukuku çerçevesinde
müdahale edilmediği görülmekte; AB rekabet hukukunun aşırı fiyatlama davranışına
müdahale etmesinin yasal dayanağını ise Avrupa Birliği’nin İşleyişine Dair Anlaşma’nın
(ABİDA) 102. maddesi oluşturmaktadır. Bu maddede kötüye kullanma örnekleri arasında
sayılan “Doğrudan ya da dolaylı olarak haksız alım ya da satış fiyatları uygulamak veya
haksız ticari koşullar öne sürmek” aşırı fiyatlamayı da içine alan bir başlık olarak kabul
edilmektedir. Her iki hukuk sistemi uygulamasında da pazarın kısa ya da orta vadede
kendi kendini düzeltmesinin beklendiği hallerde rekabet otoritelerinin aşırı fiyatlamaya
müdahale etmemesi gerektiği yönünde geniş bir görüş birliği hâkimdir.
(30) Aşırı fiyatlamaya müdahale, beraberinde getirdiği birtakım sakıncalar nedeniyle
tartışmalara konu olmaktadır. Bu sakıncalar, yüksek fiyatların sağlayacağı pazara yeni
girişlerin engellenmesi, yatırım ve inovasyon güdüsünün azaltılması ile rekabet
otoritelerinin uygulamada karşılaşabileceği aşırı fiyat tespitinde yapılabilecek hatalar,
yaptırım ve tedbir uygulamalarının neden olabileceği zararlar olarak karşımıza
çıkmaktadır9. Bu nedenle aşırı fiyatlama yoluyla hâkim durumun kötüye kullanıldığı
sonucuna ulaşabilmek için pazara ilişkin aşağıdaki faktörlerin de değerlendirilmesi
gerekmektedir:

8 O’Donoghue, R. ve A. J. Padilla (2006), The Law Economics of Article 82 EC, Hart Publishing, Oxford,
604.
9 Ünal, Ç. (2009), Aşırı Fiyat Kavramı ve Aşırı Fiyatlama Davranışının Rekabet Hukukundaki Yeri, Uzmanlık
Tezi, Rekabet Kurumu, Ankara, 44-49.
17-16/223-93
6/11
 pazar payları ve pazardaki yoğunlaşma oranları,
 pazara giriş ya da pazarda genişleme engelleri (yasal engeller, kapasite
sınırlamaları, kapsam ve ölçek ekonomileri, mutlak maliyet avantajları, anahtar
girdiye ayrıcalıklı erişim, yüksek derecede gelişmiş dağıtım ve satış ağı, yerleşik
firmanın pozisyonu –tecrübe, şöhret ve kapasitesi-, ve şebeke etkisi, uzun süreli
stratejik engeller gibi diğer stratejik engeller),
 alıcı gücü.
(31) Tüm bu tartışmalar ışığında, aşırı fiyatın tanımlanmasına ve tespitine ilişkin hukuki
çerçevenin alınan kararlarla çizildiği görülmektedir. ABAD United Brands kararında10,11,
“hâkim durumdaki teşebbüsün bu durumdan kaynaklanan, normal ve yeterli derecede
etkin rekabetin olması halinde elde edemeyeceği ticari faydaları elde edebileceği
imkânlardan faydalanıp faydalanmadığının belirlenmesi”nin önemine vurgu yapmış ve
“sunulan ürünün ekonomik değerine kıyasla aşırı” fiyat uygulamanın bir kötüye kullanma
hali olduğunu belirtmiştir. Buradan yola çıkarak hâkim durumda bulunan bir teşebbüsün
rekabetçi şartlarda uygulayamayacağı ve sunduğu ürünün/hizmetin ekonomik değerinin
önemli ölçüde üzerinde olan fiyatların rekabet hukuku anlamında aşırı fiyat olarak
değerlendirileceği söylenebilecektir.
(32) Aşırı fiyatın tespitine yönelik yapılan değerlendirmelerde ekonomik değer testinin (EDT)
uygulamaların temelini oluşturduğu, daha sonra geliştirilen yöntemlerin ise EDT ile çizilen
temel çerçeveye dayandığı görülmektedir.
(33) İki aşamalı bir test olan EDT’nin ilk aşamasında incelemeye konu ürün/hizmet fiyatı ile
maliyeti karşılaştırılmakta; ikinci aşamada ise incelenen fiyat kendi içinde ya da rakip
ürün/hizmet fiyatları ile kıyaslanmaktadır. Fiyat-maliyet karşılaştırmasında, bir
ürün/hizmetin sunulması için katlanılan maliyetler ile satış fiyatı arasındaki fark
değerlendirilmekte ve bir teşebbüsün ne oranda kâr elde ettiği tespit edilmektedir. Bu
yaklaşımda maliyetin ve üzerine eklenen makul kâr marjının toplamını aşan fiyatların aşırı
olduğu kabul edilmektedir.
(34) EDT’nin ilk aşamasında yaşanan zorluklardan biri ne ölçüde bir kâr marjının aşırı
olacağının belirlenmesidir. Faaliyet gösterilen sektörün özellikleri, yatırım miktarı, batık
maliyetler ve fırsat maliyetleri gibi faktörler makul kâr marjının hesaplanmasında göz
önünde bulundurulmalıdır. Ancak tüm bu hususlar dikkate alındığında dahi fiyat-maliyet
karşılaştırmasının her zaman ve her sektör için doğru sonuçlar veremeyeceği açıktır. Bu
nedenle, aşırı fiyat tespitinde ilk aşamada ulaşılan sonuçların tek başına yeterli
olamaması nedeniyle ikinci aşamada elde edilen bulgularla birlikte değerlendirilmesi
gerekmektedir.
(35) Fiyat kıyaslamasının konu olduğu ikinci aşamada, ürün/hizmet fiyatı teşebbüsün hem
kendi fiyatı ile hem rakip teşebbüs fiyatları ile karşılaştırılmaktadır. Bu çerçevede fiyat
karşılaştırması analizinde aşırı fiyatlama iddiasına konu olan ürün, teşebbüsün farklı
coğrafi bölgelerde, farklı müşteri gruplarına veya farklı zaman dilimlerinde uyguladığı
fiyatlar ile kıyaslanabileceği gibi aynı ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren rakiplerin,
rekabetçi pazarlarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin veya başka bir coğrafi pazarda
hâkim durumda bulunan bir teşebbüsün fiyatlarıyla da karşılaştırılabilmektedir. Dahası

10 Case 27/76 United Brands Company v. Commission (1978) ECR 207.
11 United Brands kararında, Komisyon’un Chiquita kararına karşı yapılan temyiz başvurusu
değerlendirilmiştir. Komisyon, söz konusu kararında, Chiquita markalı muzların sağlayıcısı olan ve Belçika,
Lüksemburg, Danimarka, Almanya, İrlanda ve Hollanda’dan oluşan ilgili pazarda hâkim durumda olduğu
tespit edilen United Brands’in hâkim durumunu yeniden satış koşullarını belirlemek, fiyat ayrımcılığı
yapmak, mal vermeyi reddetmek ve haksız satış fiyatları uygulamak suretiyle kötüye kullandığına
hükmetmiştir. ABAD, Komisyon kararının haksız satış fiyatlarına ilişkin kısmını delil yetersizliğinden dolayı
bozmuş, diğer üç ihlale ilişkin kısmını onamıştır.
17-16/223-93
7/11
fiyat-maliyet karşılaştırması yapılmasının mümkün olmadığı bazı hallerde, sadece fiyat
karşılaştırması yoluyla da aşırı fiyat tespiti yapılabilmektedir.
(36) Aşırı fiyat kavramına ve tespitine yönelik Kurul kararları incelendiğinde; hâkim durumda
bulunan bir teşebbüsün rekabetçi şartlarda uygulayamayacağı ve sunduğu
ürünün/hizmetin ekonomik değerinin önemli ölçüde üzerinde olan fiyatların rekabet
hukuku anlamında aşırı fiyat olarak değerlendirildiği görülmektedir. Ayrıca kararlarda aşırı
fiyat tespitinde AB’ye paralel olarak ekonomik değer kavramının esas alındığı, ancak
benzer nitelikteki ürün ve hizmet fiyatları ile kıyaslama yoluyla aşırı fiyat tespitinin; fiyat-
maliyet kıyaslamasından daha çok kullanılan bir değerlendirme unsuru olduğu
görülmektedir.
(37) Kurul’un 06.04.2001 tarihli ve 01-17/150-39 sayılı BELKO kararında12; “…aşırı yüksek
fiyatlamanın; uzun dönemde piyasaya yeni girişleri sağlayacağı ve bu sayede artan arzla
birlikte fiyatların düşeceği, dolayısıyla bir kötüye kullanma sayılmaması gerektiği
argümanı[nın], pazara giriş engellerinin bulunmaması ya da çok düşük seviyelerde olması
durumunda bir anlam…” taşıyacağı vurgulanmıştır.
(38) Bahse konu kararda aşırı fiyatın tespitinde EDT esas alınmış, diğer coğrafi pazarlardaki
satış fiyatları ile karşılaştırılarak BELKO’nun fiyatlarının %50-60 oranında daha yüksek
olduğu tespit edilmiş ve yapılan değerlendirme sonucunda BELKO’nun aşırı yüksek fiyat
uygulayarak hakim durumunu kötüye kullandığına karar verilmiştir13. Kurul, BELKO’nun
fiyat maliyet farkı negatif olmasına karşın, BELKO’nun uyguladığı fiyatın farklı coğrafi
pazarlarda eşdeğer nitelikteki ürünü sunan ve rekabetçi olduğu kabul edilen
teşebbüslerden daha yüksek olmasını aşırı fiyat değerlendirmesi yapmak için yeterli
görmüştür.
(39) Hangi ölçüde bir kâr marjının aşırı olarak kabul edilebileceğine ilişkin kesin bir ölçüt ortaya
koymak mümkün değildir. BELKO kararında tespit edilen %50-60 oranındaki fiyat farkı
doğrultusunda, Biletix kararında14 aşırı fiyatın tespiti için %11-18 aralığında olan marjın
aşırı olmadığı değerlendirilmiştir. Keza MTS kararında15 Baymak’ın fiyat artışlarının
tüketiciye yansıdığı gerçeğinden hareketle aşırı fiyatın tespiti için fiyat kıyaslamasına
başvuran Kurul, Wolf marka kombilerin yedek parçalarıyla başka bir teşebbüs tarafından
ithal edilen benzer niteliklere sahip bir kombinin yedek parçaları arasında tespit edilen
%25-30 aralığındaki fiyat farklılıklarını aşırılığın tespiti için yeterli bulmamıştır.
(40) Kurul, TÜPRAŞ kararında16 da maliyet hesaplamasının sağlıklı bir veri sunmadığını
değerlendirerek, fiyat maliyet karşılaştırması yerine TÜPRAŞ tarafından uygulanan
rafineri satış fiyatlarını, en yakın erişilebilir dünya serbest piyasa fiyat oluşumu olarak
kabul edilen Platts İtalya CIF Med fiyatları ve ayrıca TÜPRAŞ’ın ihracat fiyatları ile
kıyaslayarak sonuca ulaşmıştır. İlaveten Kurul bahse konu kararda, TÜPRAŞ’ın 2008
yılının yaklaşık son üç ayında uyguladığı fiyatların, referans fiyat olarak seçilen Platts
İtalya CIF Med fiyatlarından ortalama %15 oranında; TÜPRAŞ’ın ihracat fiyatlarının da

12 Söz konusu kararda, Ankara ilinde kömür ithalatı ve satışı hakkını münhasıran elinde bulunduran bir
belediye teşebbüsü olan BELKO’nun Ankara ısınma amaçlı kömür pazarındaki hâkim durumunu aşırı fiyat
uygulayarak kötüye kullandığı iddiası incelenmiştir.
13 Anılan Kurul kararı, Danıştay’ın 2001/4817 E., 2003/4770 K. sayılı ve 05.12.2003 tarihli kararı ile hukuka
uygun bulunmuştur. Danıştay, ilgili kararında, aşırı fiyat kavramını ele alırken, söz konusu uygulamanın
4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında ele alınabileceğine hükmetmiş; “rekabet koşullarının
bulunmadığı, piyasanın kendi kendini düzeltemediği, aşırı fiyatlandırmanın yeni girişleri teşvik etmediği,
giriş engellerinin bulunduğu, bilgi akışının tam ve homojen olmadığı bir ekonomide… [aşırı fiyat] gibi
istismar edici eylemlere rekabet kuralları aracılığıyla müdahale edilebileceğini” ifade etmiştir.
14 01.03.2007 tarihli ve 07-18/164-54 sayılı karar.
15 26.05.2006 tarihli ve 06-36/462-124 sayılı karar.
16 17.01.2014 tarihli ve 14-03/60-24 sayılı karar.
17-16/223-93
8/11
yurtiçi perakende satış fiyatlarının ortalama yaklaşık %30 üzerinde olmasını aşırı fiyat
tespiti yapmak için yeterli görmüştür.
(41) Kurul, yakın tarihli Congresium kararında17 da, BELKO kararına benzer şekilde
muhasebe maliyetlerine bakıldığında Congresium’un fuar alanı kiralama hizmetinden
zarar ettiğini tespit etmesine rağmen fiyat maliyet ve rakip fiyat karşılaştırmaları yapmıştır.
Buna göre fiyat maliyet karşılaştırmasının ardından maliyetlerin tam olarak
ayrıştırılamamış olması nedeniyle eşdeğer nitelikteki hizmetlerin fiyatlarının
kıyaslanmasına geçilmiştir. Kurul, Congresium’un fiyatlarını rakiplerin fiyatları ile
kıyasladıktan sonra kendi fiyatları içinde karşılaştırmasını yaparak teşebbüsün aşırı fiyat
uygulamadığı sonucuna ulaşmıştır.
(42) Bu doğrultuda Kurul’un, aşırı fiyatın tespitinde, ekonomik değer kavramını esas aldığı ve
değerlendirmelerinde fiyat kıyaslamasına öncelik verdiği anlaşılmaktadır. Kurul, maliyet
hesaplamasına ancak maliyetin kesin ve net bir şekilde belirlenebileceği hallerde
başvurmayı gerekli görmekle birlikte, pek çok kararında maliyet hesaplamalarına
gitmektedir.
I.3.2.2. Viessmann Isı Hakkındaki Aşırı Fiyat İddialarının Değerlendirilmesi
(43) Yukarıda ifade edildiği üzere, aşırı fiyat uygulamaları yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 6.
maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitinde ekonomik değer kavramı ve iki aşamalı
ekonomik değer testi esas alınmaktadır. Bahse konu testin ilk aşamasında yapılan fiyat-
maliyet karşılaştırmasında teşebbüsün ilgili ürün/hizmet için talep ettiği fiyat ile söz
konusu hizmete ilişkin maliyetler karşılaştırılmaktadır.
(44) Mevcut dosya kapsamında Viessmann Isı tarafından yetkili servislere ve bayilere en çok
satışı yapılan yedek parçaların yıllar itibarıyla kârlılık oranları incelenmiş, karlılık
hesaplamaları yedek parça alış ve ortalama satış fiyatı üzerinden yapılmıştır. Diğer sabit
ve değişken maliyetler bu aşamada dikkate alınmamıştır18.
(45) Aşağıdaki grafiklerde Viessmann Isı’dan gelen bilgiler doğrultusunda hazırlanan, 2014-
2017(Nisan) yılları arasında Vitopend 100 konvansiyonel ve Vitodens 050-W yoğuşmalı
kombi yedek parçalarına ait kârlılık oranları gösterilmektedir19.

Grafik 1: (…..)

Grafik 2: (…..)

(46) Grafik 1’den 2014-2017 (Nisan) döneminde Viessmann Vitopend 100 konvansiyonel
kombiye ait yedek parça karlılık oranlarının; kontrol paneli WH1D’de %(…..), 7819967
sıcaklık sensöründe %(…..), akış sensöründe %(…..), fanda %(…..), baca gazı ısı
eşanjöründe %(…..), 7831303 sıcaklık sensöründe %(…..), gaz valfinde %(…..),
doldurma musluğunda %(…..), ateşleme iyonizasyon elektrotunda %(…..) ve pompa
motorunda %(…..) aralığında değişiklik gösterdiği görülmektedir.



17 27.10.2016 tarihli ve 16-35/604-269 sayılı Karar.
18 CIP malzeme bedeli (fatura bedeli), antrepo ardiyesi, depo kira maliyeti, yurtiçi nakliye bedelleri, ofis kira
gideri, enerji giderleri, personel giderleri vb.
19 Karlılık oranları teşebbüsten gelen bilgiler doğrultusunda yedek parça alış fiyatları ve yetkili
servislere/bayilere ortalama satış fiyatları üzerinden hesaplanmıştır.
17-16/223-93
9/11
(47) Grafik 2’de 2014-2017(Nisan) döneminde Viessmann Vitodens 050-W yoğuşmalı
kombiye ait yedek parça karlılık oranları; ateşleme trafosunda %(…..), kontrol panelinde
%(…..), fanda %(…..), gaz valfinde %(…..), ateşleme elektrotunda %(…..), sıcaklık
sensöründe %(…..), pompa motorunda %(…..) ve gidiş gövdesinde %(…..) aralığındadır.
Ayrıca 2017 yılında gaz valfi başta olmak üzere yedek parça karlılık oranlarında bir önceki
yıla göre artış göze çarpmaktadır.
(48) Teşebbüs yetkilileri tarafından söz konusu artışa ilişkin gönderilen bilgide; servis
firmalarına kombi yedek parça satışlarının ağırlıklı olarak yaz dönemi sonunda, kombi
sezonu olarak nitelendirilen Eylül-Kasım ayları arasında yapıldığı, servis firmalarının
sezon öncesinde toplu alım yapmaları nedeniyle indirim aldıkları, dolayısıyla 2017 yılının
ilk dört ayına ait verilerin geçmiş yıllara ait ortalama satış verileriyle kıyaslanmasının
yanıltıcı olabileceği, bunun yanında 2017 yılı sonunda ortalama yedek parça satış
fiyatlarının bir önceki yıl seviyesinde olacağı belirtilmiştir.
(49) 01.03.2017’den itibaren konvansiyonel kombi (Vitopend 100) yedek parçalarından; akış
sensörünün liste fiyatı bir önceki yıla göre (…..) Euro’dan (…..) Euro’ya, fanın (…..)
Euro’dan (…..) Euro’ya, gaz valfinin (…..) Euro’dan (…..) Euro’ya, doldurma musluğunun
(…..) Euro’dan (…..) Euro’ya indirildiği görülmektedir. Ayrıca yoğuşmalı kombilerde
kullanılan 7861490 no’lu gaz valfinin alış fiyatının düşürülmesi sebebiyle gaz valfi liste
satış fiyatının yine aynı tarihten itibaren (…..) Euro’dan (…..) Euro’ya düşürüldüğü, ancak
söz konusu malzemenin servis firmalarına satışının daha çok 01.03.2017 tarihinden önce
gerçekleşmesi nedeniyle yapılan indirimin ortalama satış fiyatları üzerinde henüz etkili
olmadığı, bununla birlikte yıl sonuna kadar indirimli liste fiyatları üzerinden satış
yapılacağından yıl sonunda ortalama satış fiyatının yaklaşık (…..) Euro seviyesine
inmesinin tahmin edildiği ifade edilmiştir.
(50) Yukarıdaki grafiklerde belirtilen karlılık oranları yedek parça başına alış fiyatı ve ortalama
satış fiyatı üzerinden hesaplanmıştır. Teşebbüsün diğer sabit ve değişken maliyetleri de
dikkate alındığında bu oranların daha düşük seviyede olacağı açıktır.
(51) Nitekim TCMB EVDS yurtiçi üretici fiyat değişimleri incelendiğinde, fiyat endeksinin
(üretici maliyetleri için proxy olarak kabul edilebilecektir) incelenen dönemde (2014-2017
Nisan) yaklaşık %28 artış kaydettiği görülmektedir. Söz konusu üretici maliyet artışı
dikkate alındığında, gaz valfi müstesna, yedek parça fiyat artışlarının makul bir karlılık
oranını yansıttığı değerlendirilmektedir.
(52) Bu noktada, gaz valfi bakımından vurgulanması gereken husus, şikâyete konu yedek
parçanın Viessmann Isı toplam yedek parça satışları içindeki ağırlığıdır. Teşebbüsün gaz
valfi satışından elde ettiği gelirin toplam yedek parça satışlarından elde ettiği gelir içindeki
payının %(…..)’in altında gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Hal böyleyken, gaz valfine özgü
bir fiyatlama stratejisi ile teşebbüsün tekelci kâr elde etmesi makul görünmemektedir.
(53) EDT’nin ikinci aşaması kapsamında birebir aynı parçalar olmamakla birlikte en çok
değişimi yapılan benzer yedek parçalarda Viessmann Isı ve rakiplerinin uyguladığı fiyatlar
karşılaştırılmıştır. Fiyatlara ilişkin tablolar aşağıda yer almaktadır20.






20 Tavsiye edilen fiyatlardır ve fiyatlara KDV dâhil değildir.
17-16/223-93
10/11

Tablo 2: Konvansiyonel Kombi Yedek Parça Fiyat (Euro) Karşılaştırması
Konvansiyonel Kombi
Yedek Parçalar Viessmann Vaillant Bosh/Buderus
7830012 Fan (…..) (…..) (…..)
7817489 Gaz valfi (…..) (…..) (…..)
7828741 Pompa motoru (…..) (…..) (…..)
7828745 Plakalı eşanjör (…..) (…..) (…..)
7822762 Su şalteri (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten Gelen Bilgiler

Tablo 3: Yoğuşmalı Kombi Yedek Parça Fiyat (Euro) Karşılaştırması
Yoğuşmalı Kombi
Yedek Parçalar Viessmann Vaillant Bosh/Buderus
7841664 Fan21 (…..) (…..) (…..)
7861490 Gaz valfi (…..) (…..) (…..)
7828742 Pompa motoru (…..) (…..) (…..)
78241790 Plakalı eşanjör (…..) (…..) (…..)
7841830 Su sensörü22 (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten Gelen Bilgiler
(54) Tablo 2 ve Tablo 3 incelendiğinde Viessmann konvansiyonel ve yoğuşmalı kombide gaz
valfi ve su şalteri dışındaki parçaların, aynı segmentte faaliyet gösterdiği Vaillant’a göre,
yoğuşmalı kombide pompa motoru ve plakalı eşanjörün ise bir alt segmentte faaliyet
gösteren Bosh/Buderus’a göre daha düşük fiyattan; diğer parçaların ise rakiplerine göre
daha yüksek fiyattan satıldığı görülmektedir. Dolayısıyla söz konusu kombi yedek
parçaları bakımından, istisnalar olmakla birlikte Viessmann’ın Vaillant’a göre düşük,
Bosh/Buderus’a göre nispeten yüksek fiyattan satış yaptığı görülmektedir.
(55) Diğer taraftan nihai tüketici açısından kombi ve yedek parçalarının fiyatlarının yanında
bozulma oranı, sağladığı enerji tasarrufu, servis imkânları, kullanım ömrü, verimi ve
kalitesi de önem arz etmekte, firmaların tüketici gözünde yarattığı değere göre markalar
arasında fiyat farklılıkları ortaya çıkabilmektedir. Teşebbüs yetkilileri tarafından,
Viessmann markalı kombilerin teknolojik özellikleri, kullanılan parçaların kalitesi, üretim
aşamasında kullanılan kapsamlı test yöntemleri ve güvenlik sistemleriyle pazarın üst
segmentine hitap ettiği, piyasada bulunan yaklaşık (…..) Viessmann marka kombiden
2009 yılından bu yana hakem heyetlerine ulaşan şikâyet sayısının yalnızca (…..) olduğu
ifade edilmiştir.
(56) Mevcut dosya kapsamında kombi yedek parçalarında aşırı fiyat iddiaları
değerlendirilirken kombi pazarının yapısının da dikkate alınması gerekmektedir. Daha
önce ifade olunduğu üzere kombi pazarı rekabetçi bir görünüm arz etmektedir. Nitekim
piyasada faaliyet gösteren başlıca teşebbüsler ve pazar payları şu şekildedir:
Demirdöküm %(…..), ECA %(…..), Bosh %(…..), Baymak %(…..), Buderus
%(…..),Viessmann %(…..), Vaillant %(…..), Ariston %(…..), Protherm %(…..), Airfel
%(…..), Alarko %(…..), Diğer %(…..). Üst pazarın bu ölçüde rekabetçi bir yapı arz ettiği
durumda alt pazarda (yedek parça ve servis) aşırı fiyatlama davranışı sergilemek
rasyonel görünmemektedir. Zira kombi yedek parçalarında bir fiyat artışı olması
durumunda tüketicilerin diğer markaları tercih etme imkânları mevcuttur. Bununla birlikte
kombi pazarının rekabetçi olduğu, tüketicinin birçok alternatifinin bulunduğu ve değiştirme

21 Viessmann ve Viallant’ta önden üflemeli, Bosh ve Buderus’ta yukardan üflemeli fan kullanıldığı
belirtilmiştir.
22 Viessmann yoğuşmalı kombilerde elektronik kartlı sensör teknolojisi kullanılmaktadır.
17-16/223-93
11/11
maliyetinin çok yüksek olmadığı göz önüne alındığında kombi yedek parçalarında olası
bir aşırı fiyat uygulamasının orta ve uzun vadede teşebbüsü dezavantajlı konuma
getirebileceği ve sürdürülebilir olmadığı değerlendirilmektedir.
(57) Sonuç olarak, nihai ürün olan kombi pazarında tüketicilerin çeşitli alternatiflerinin
bulunması, mevcut durumda kombi pazarının rekabetçi bir yapı arz etmesi nedeniyle
kombi yedek parçalarında olası bir aşırı fiyat uygulamasının orta ve uzun vadede
sürdürülebilir olmaması, üretici maliyetlerine bakıldığında Viessmann Isı’nın karlılık
oranlarında aşırı fiyat uygulamasına işaret edecek bir tablo ortaya çıkmaması, Viessmann
marka kombilere ait yedek parçaların aynı segmentte faaliyet gösteren rakibine oranla
düşük seviyede olması, üstelik bazı parçalar bakımından bir alt segmentte faaliyet
gösteren bazı rakiplerinin fiyatlarının altında seyretmesi göz önüne alınarak, Viessmann
Isı tarafından yedek parça satışına yönelik fiyatlama stratejisinin aşırı/sömürücü fiyatlama
davranışı olarak nitelendirilemeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
J. SONUÇ
(58) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy