Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-2-18 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-16/299-129
Karar Tarihi : 30.04.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN
B. RAPORTÖRLER : Doç. Dr. Aydın ÇELEN, Tuba YEŞİL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - MIH Allegro B.V.
Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK
Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler 34357
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Vipindirim Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.’nin %28,8
oranındaki hissesinin MIH Allegro B.V. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 04.04.2014 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 17.04.2014 tarih ve 2014-2-18/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Vipindirim Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (VİPİNDİRİM)’ye ait
%28,8 oranındaki hisselerin MIH Allegro B.V. (MIH ALLEGRO) tarafından devralınması
ilişkindir.
(5) Esas itibarıyla, MIH ALLEGRO halihazırda VİPİNDİRİM hisselerinin %71,2’sine sahip olup,
bu devralma işlemine Rekabet Kurulunun 23.06.2011 tarih ve 11-39/836-260 sayılı kararı
ile izin verilmiştir. Bu tarihten itibaren VİPİNDİRİM, gerçek kişilerden oluşan kurucu
hissedarları Mehmet Sina AFRA, Ahmet Emre SARİ, Hüseyin Tolga TATARİ ve tüzel kişi
hissedarı Mvea Bilgi Teknolojileri San. ve Tic. Ltd. Şti. (MVEA) ile MIH ALLEGRO’nun ortak
kontrolünde yönetilmektedir.
(6) Diğer yandan, VİPİNDİRİM’in %71,2 oranındaki hisselerinin devrine izin vermiş olan Kurul
kararının, VİPİNDİRİM’e ait kalan hisselerin de MIH ALLEGRO tarafından devralınması için
geçerli olup olmadığına ilişkin, Kurum kayıtlarına 19.02.2014 tarih ve 1054 sayı ile intikal
eden yazı çerçevesinde görüş talep edilmiş; söz konusu yazıya verilen 03.03.2014 tarihli
cevapta ise talebe ilişkin olumsuz görüş bildirilmesi nedeniyle işbu karara konu başvuru
yapılmıştır.
(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalara
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesine göre herhangi bir devralma
işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7.
maddesi kapsamında devralma sayılabilmesi için işlemin kontrolde kalıcı değişikliğe yol
açması gerekmektedir. Anılan Kurul kararı gereği VİPİNDİRİM üzerinde tesis edilen ortak
kontrol, bildirime konu %28’lik hissenin devredilmesiyle birlikte nitelik değiştirmek suretiyle
14-16/299-129
2/2
tam kontrole çevrilecek ve söz konusu tam kontrol kalıcı olarak MIH ALLEGRO’ya
geçecektir. Bu çerçevede, ilgili teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik meydana
geleceğinden anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği
taşımaktadır. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri
aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir.
(8) NASPERS GROUP’un %100 iştiraki olan MIH ALLEGRO; Orta ve Doğu Avrupa, Rusya,
Ukrayna ve Türkiye'de elektronik ticaret (e-ticaret) ve internet platformları alanlarında
faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, Türkiye’deki ticari faaliyetlerini e-ticaret alanında olmak
üzere; “Pay U”1 vasıtalı ödeme hizmetleri, VİPİNDİRİM aracılığıyla internet üzerinden
sunduğu hızlı satış2 hizmeti ve “ucuzu”, “zizigo”, “misspera”, “enmoda” internet siteleri
üzerinden gerçekleştirmektedir. Sahip olduğu diğer bir internet sitesi olan
“”un ise halihazırda ticari faaliyeti bulunmamaktadır.
(9) Türkiye’de kurulmuş olan devre konu VİPİNDİRİM ise, e-ticaret ve internet alışveriş
platformları alanlarında aktiftir. Türkiye'de “Markafoni” adı altında faaliyet göstermekte olan
VİPİNDİRİM, Zizigo İnternet Hizmetleri ve Tic. A.Ş'nin () %64,58'ine sahip
olup, başka iştirakleri de bulunmaktadır. VİPİNDİRİM’in iştirakleri aynı zamanda MIH
ALLEGRO’nun da iştiraki konumundadır.3
(10) Bu bilgiler çerçevesinde, işlem taraflarının ortak faaliyet alanını “e-ticaret
perakendeciliği”nin oluşturması nedeniyle devralma işleminin etkisini bu pazarda
göstereceği ve taraflarının birbiriyle örtüşen faaliyetlerini kapsayan en dar pazar tanımının
e-ticaret pazarı olacağı anlaşılmıştır.
(11) İşlem taraflarının faaliyet gösterdikleri e-ticaret; mal ve hizmetlerin üretim, reklam, satış ve
dağıtımlarının ilgili altyapı dahil olmak üzere, internet gibi özel mülkiyet alanında olmayan
ağlar üzerinden yapılmasıdır. E-ticaret, işlemi gerçekleştiren birimlerin kimlerden
oluştuğuna bakılarak, “işletmeler arası” veya “işletmelerle tüketiciler arası” şeklinde ikili
sınıflandırmaya tabi tutulmaktadır. Elektronik ortamda yapılan satışların geleneksel
satışlarla rekabet halinde olması durumunda bu ikisi aynı pazarda kabul edilirken,
tamamen yeni ve yalnızca elektronik ortamda satılan bir ürünün mevcudiyeti ya da bir
ürünü internet üzerinden satmanın önemli avantajlar sağlaması halinde bahse konu ürünün
elektronik ticareti ayrı bir pazar olarak tanımlanmaktadır.
(12) Dosya mevcudu veriler incelendiğinde; işlem taraflarının devralma işlemi sonrasında
oluşacak pazar payının en dar pazar tanımı olan e-ticaret pazarı içinde %0,6 olacağı
görülmektedir. Dolayısıyla işlem sonrasında pazarda yoğunlaşma artışının
gerçekleşmeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
1“Pay U” markası altında 21 (yirmi bir) ülkede faaliyet gösteren ödeme platformları aracılığıyla sunulan
hizmeti ifade eder.
2Kayıtlı kullanıcılardan oluşan bir e-ticaret camiasına zamanı sınırlandırılmış kampanyalar çerçevesinde
markalı ürünler satışını ifade eder.
3Bir başka deyişle MIH ALLEGRO bildirim konusu işlem çerçevesinde, işlem öncesinde Mehmet Sina AFRA,
Hüseyin Tolga TATARİ ve Ahmet Emre SARİ’nin VİPİNDİRM'in iştiraklerinde sahip oldukları azınlık
hisselerini de devralmaktadır.
Full & Egal Universal Law Academy