Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-254 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-39/836-260
Karar Tarihi : 23.06.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç.Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç.Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER: İbrahim AYDEMİR, Can TANERİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - MIH Allegro B.V.
Temsilcisi: Av. Senem İŞMEN
Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler
34537 Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - MIH Allegro B.V.
Taurusavenue 105 2132LS Hoofddorp HOLLANDA
- Mvea Bilgi Teknolojileri San. ve Tic. Ltd. Şti.
Sezai Selek Sokak, Songül Apartmanı, No:14/10, 20
Nişantaşı/İstanbul
- Mehmet Sina AFRA
Karadeniz Mahallesi, Ertuğrul Gazi Caddesi, No:4,
Gaziosmanpaşa/İstanbul
- Ahmet Emre SARİ
Karadeniz Mahallesi, Ertuğrul Gazi Caddesi, No:4,
Gaziosmanpaşa/İstanbul
- Hüseyin Tolga TATARİ
Karadeniz Mahallesi, Ertuğrul Gazi Caddesi, No:4,
Gaziosmanpaşa/İstanbul 30
- Hommels Holding GmbH
Grienbachstrasse 11, 6300, Zug, İSVİÇRE
- Vallie Invest & Finance Inc.
Trident Chambers, Wickhams Cay, P.o. Box 146 Road Town,
Tortola, KARAYİPLER
- Trayas Investments AG
Innere Güterstrasse 4, 6304 Zug, İSVİÇRE
- Global Square Investments AG
Innere Güterstrasse 4, 6304 Zug, İSVİÇRE
E. DOSYA KONUSU: Vipindirim Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.’nin kurucu ve 40
yatırımcılarına ait olan %(…..) oranındaki hisselerinin, MIH Allegro B.V. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.05.2011 tarih ve 3894 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 09.06.2011 tarih ve 4344 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet
11-39/836-260
2
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 17.6.2011 tarih ve 2011-2-254/Öİ-11-151.İA sayılı
Ön İnceleme Raporu, 20.06.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/376 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 11-39 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlemin, 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 50
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu; söz konusu işlemin 4054 sayılı
Kanunun 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendiren ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla ilgili işleme izin verilmesinde herhangi bir
sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşleme İlişkin Bilgiler
Bildirim konusu işlem, Vipindirim Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (Vipindirim)’nin
%(…..) oranındaki hisselerinin MIH Allegro B.V. (MIH Allegro) tarafından devralınmasına 60
ilişkindir. İşlem iki aşamalı olarak gerçekleştirilecektir. Buna göre ilk aşamada,
Vipindirim’in, Mvea Bilgi Teknolojileri San. ve Tic. Ltd. Şti. (Mvea), Mehmet Sina AFRA,
Ahmet Emre SARİ, Hüseyin Tolga TATARİ, Hommels Holding GmbH (Hommels), Vallie
Invest & Finance Inc. (Vallie), Travas Investments AG (Travas), Global Square
Investments AG (Global)’ye ait olan %(…..) oranındaki hisseleri devralınacaktır. İkinci
aşamada, Vipindirim’e, MIH Allegro tarafından hisse oranını %(…..) çıkaracak şekilde bir
varlık ilavesi yapılacaktır.
Bildirime konu devralma işleminin gerçekleştirilmesi ve işleme ilişkin şart ve koşulların
düzenlenmesi amacıyla, taraflar arasında 16.05.2011 tarihli Hisse Alım Sözleşmesi
imzalanmıştır. 70
Sözleşme ile işlemden 3 yıl sonra geriye kalan azınlık hissedarlarına hisselerinin %(…..)
satın almasını MIH Allegro’dan talep etme ve MIH Allegro’ya da onlardan bu hisselerini
satmalarını talep etme hakkı, işlemden 4 yıl sonra ise, geriye kalan %(…..) oranındaki
hisseler için aynı talepte bulunma imkanı saklı tutulmaktadır. Devralma işlemi öncesinde
kurucuları Mehmet Sina AFRA, Ahmet Emre SARİ ve Hüseyin Tolga TATARİ tarafından
kontrol edilmekte olan Vipindirim, işlem sonrasındaki 3 yıllık başlangıç süresi boyunca
kurucularının ve MIH Group’un ortak kontrolü altında olacaktır. Başlangıç sürecinin
ardından, kurucuların ve/veya MIH Allegro’nun alım/satım opsiyonunu kullanmasına bağlı
olarak, MIH Allegro, Vipindirim’in tam kontrolünü devralabilecektir.
H.2.Taraflar 80
H.2.1. Devralan Taraf: MIH Allegro
MIH Allegro, Myriad International Holdings B.V. (MIH Group) ve dolayısıyla da dünya
çapında faaliyet gösteren bir medya grubu olan Naspers’ın (…..) iştiraki olup Hollanda’da
kurulu bir limited şirkettir. MIH Allegro, Orta ve Doğu Avrupa’da ve Bağımsız Devletler
Topluluğu’nda, elektronik ticaret ve internet platformlarında faaliyet göstermektedir.
Naspers Limited (Naspers), MIH Allegro’nun faaliyetlerine ek olarak Çin, Brezilya, Afrika,
Hindistan ve Tayland’da elektronik ticaret ve internet platformlarında, Afrika’da mobil
televizyon da dahil olmak üzere ücretli televizyon abonelik platformlarında ve
kanallarında, Brezilya ve Çin’deki basılı medya yatırımlarının yanı sıra Güney Afrika’da
dergi, gazete basımı, dağıtımı ve kitap yayıncılığı alanlarında ve internet, ücretli 90
11-39/836-260
3
televizyon ve mobil platformların temelini oluşturan teknolojilerin üretilmesi ve
geliştirilmesi alanlarında dünya çapında faaliyet gösteren bir medya grubudur.
MIH Allegro, Türkiye’de kurulu tek iştiraki Allegro Information Technology Marketing&
Trade aracılığıyla ‘un %(…..) oranında hissesine sahiptir. MIH
Allegro’nun Macaristan’da kurulu iştiraki www.A aracılığıyla
’un %(…..) oranında hissesine sahiptir. MIH Allegro’nun Naspers grup
içindeki kardeş şirketi olan Irdeto B.V. (Irdeto) ise, müşterilerine dünya çapında ve
Türkiye’de ücretli televizyon teknolojileri lisansı, şifreleme sistemleri ve SmartCard satışı
ile yayıncılara sistem hizmetleri birleştirme hizmetleri vermektedir. Irdeto Türkiye’de
ayrıca, set üstü cihaz lisansları ve şifreleme teknolojileri faaliyetlerinden gelir elde 100
etmektedir. Irdeto, ayrıca bir Türk set-top-box (dekoder) şirketine kendi teknolojisinin
lisansını vermiştir.
MIH Allegro’nun halihazırdaki ortaklık yapısı Allegro Newco B.V. %(…..) ve MIH Internet
Europe B.V. %(…..) şeklindedir.
MIH Allegro’nun hissedarlarından Allegro Newco B.V.’nin %(…..) hissesi MIH Internet
Europe B.V. ve %(…..) hissesi Garvest’e (Setbay Limited) aittir. MIH Allegro’nun diğer
hissedarı olan, MIH Internet Europe B.V. ise, MIH Group’un %(…..) iştirakidir. Bu şirket
aynı zamanda Irdeto’nun da %(…..) hissesini elinde tutmaktadır. MIH Group, halka açık
bir şirket olan Naspers Limited şirketinin kontrolü altındadır. Naspers’ın ortaklık yapısı
çok parçalı olup hiçbir hissedarı %(…..) fazla hissesini elinde tutmamaktadır. 110
MIH Allegro, Temmuz 2009’da bir Türk fiyat karşılaştırma sitesi ()
işleten Macar www.a‘nun %(…..) devralmıştır. MIH Allegro son üç yıl içinde
başka elektronik ticaret ve internet şirketleri de satın almıştır ancak, bunlardan hiçbiri
Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.
MIH Allegro tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen birçok şirket
bulunmakla birlikte ve dışındaki iştiraklerinin
hiçbiri Türkiye’de ilgili ürün pazarında faaliyet göstermemektedir.
H.2.2. Devreden Taraflar: Vipindirim’in Kurucuları ve Hissedarları
Vipindirim’in kurucu hissedarları gerçek kişiler olup Mehmet Sina AFRA, Ahmet Emre
SARİ ve Hüseyin Tolga TATARİ’den oluşmaktadır. Vipindirim’in diğer hissedarları ise 120
teşebbüs niteliğinde olup Mvea, Hommels, Vallie, Trayas ve Global’den oluşmaktadır.
Dosya mevcudu belgelerde, Trayas’ın hakim ortağının Global olduğu ifade edilmiştir.
Devreden tarafta yer alan diğer teşebbüslerin ortaklık yapıları incelendiğinde; Mvea’nın
%(…..) Mehmet Sina AFRA’ya, Hommels’in tamamının Klaus HOMMELS’e, Vallie’nin
tamamının Ali Can KAYA’ya, Global’in %(…..) Awari Capital GmbH, %(…..) Hommels
Holding GmbH, %(…..) Raffay Beteiligungsgesellschaft GmbH’ye ait olduğu anlaşılmıştır.
H.2.3. Devredilen Taraf: Vipindirim
Vipindirim, 31 Mart 2008’de Türkiye’de, elektronik ticaret ile internet ticaret platformları
alanlarında faaliyet göstermek amacıyla kurulmuştur. Vipindirim Türkiye’deki
faaliyetlerini Markafoni adı altında yürütmekte olup, teşebbüsün internet sitesi 130
’dur. Vipindirim, aynı zamanda kısa bir süre önce internet üzerinden
ayakkabı satışı alanında faaliyet göstermeye başlayan Zizigo İnternet Hizmetleri Ltd.
Şti.’nin %(…..) oranında ve halihazırda herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan Zizigo
Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.’nin de %(…..) oranında hissedarıdır.
Vipindirim, Türkiye dışında da iştirakleri vasıtasıyla etkilenen pazarda faaliyet
göstermektedir. Sözkonusu iştirakleri, çoğunluk hissedarı olduğu ve Ukrayna’da aktif
11-39/836-260
4
olan , azınlık hissedarı olduğu ve Yunanistan’da aktif olan
ile azınlık hissedarı olduğu ve Avustralya’da aktif olan
‘dur.
Vipindirim, son 3 yıl içinde etkilenen pazarlarda hiçbir birleşme veya devralma işlemi 140
gerçekleştirmemiştir. Vipindirim’in işlem öncesi ve işlem sonrası ortaklık yapısına
aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 1: Vipindirim’in işlem öncesi ve işlem sonrası ortaklık yapısı
Ortak İşlem Öncesi Hisse Oranı (%) İşlem Sonrası Hisse Oranı (%)
Mvea (…..) (…..)
Mehmet Sina AFRA (…..) (…..)
Ahmet Emre SARİ (…..) (…..)
Hüseyin Tolga TATARİ (…..) (…..)
Hommels (…..) (…..)
Vallie (…..) (…..)
Trayas (…..) (…..)
Global (…..) (…..)
MIH Allegro (…..) (…..)
Toplam 100 100
Kaynak: Bildirim Formu
H.3. İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirim konusu işlem taraflarından Vipindirim ve MIH Allegro, internet üzerinden yapılan
perakende satışlar (elektronik ticaret/e-ticaret) alanında faaliyet göstermektedirler.
Elektronik ticaret faaliyetlerine ek olarak MIH Allegro kontrolünde bulunan
’un reklamcılık sektöründe de faaliyetleri bulunmaktadır. 150
Elektronik ticaret; mal ve hizmetlerin üretim, reklam, satış ve dağıtımlarının ilgili altyapı
dahil olmak üzere, internet gibi özel mülkiyet alanında olmayan ağlar üzerinden
yapılmasıdır.
Elektronik ticaret, son yıllardaki web ve wap teknolojilerindeki gelişmeler ile özellikle
“www” protokolünün yaygınlaşmasıyla ortaya çıkmış yeni bir tür alışveriş ortamıdır ve
içeriğindeki sanal mağaza uygulamaları ile tüketicilerin, internet üzerinden her çeşit
ürünü mağazalara gitmeksizin, günün her vakti, elektronik ortamda doğrudan
alabilmesini sağlamaktadır. Elektronik ticaret, işlemi gerçekleştiren birimlerin kimlerden
oluştuğuna bakılarak genel anlamda ikili sınıflandırmaya tabi tutulmaktadır. Bu
sınıflandırmaya göre elektronik ticaret işletmeler arası1 ve işletmelerle tüketiciler arası2 160
olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. İşletmeler arası elektronik ticaret, internet vasıtasıyla
şirketlerin sağlayıcıları ve dağıtımcıları ile aralarındaki alım-satım emri, faturalama,
ödeme gibi işlemlerden oluşmaktadır. İşletmelerle tüketiciler arası elektronik ticaret,
internet üzerinden faaliyet gösteren “alışveriş merkezleri” vasıtasıyla tüm tüketici
mallarına internet üzerinden ulaşılması ve malların internet üzerinden satışından
oluşmaktadır. Bu kategori elektronik perakendecilik olarak da adlandırılmaktadır.
Elektronik ortamda yapılan satışların geleneksel satışlarla rekabet halinde olması
durumunda bu ikisi aynı pazarda kabul edilirken, tamamen yeni ve yalnızca elektronik
ortamda satılan bir ürünün mevcudiyeti ya da bir ürünü internet üzerinden satmanın
önemli avantajlar sağlaması halinde bahse konu ürünün elektronik ticareti ayrı bir pazar 170
olarak tanımlanmalıdır.
1 B2B: Business to Business
2 B2C: Business to Customers
11-39/836-260
5
Bildirim konusu işlemde, devralan taraf olan MIH Allegro’nun Türkiye’deki iştiraki olan
sitesi elektronik ürünler başta olmak üzere e-ticaret yoluyla satılan
ürünlerin fiyatlarını karşılaştırarak tüketicinin seçim yapmasını kolaylaştıran bir arama
motorudur. ise çeşitli giyim ürünlerinin satışının yapıldığı bir e-
ticaret sitesidir. Devralınan Vipindirim’in sahibi olduğu , site
üyelerine çeşitli giyim, ev aksesuarları ve kozmetik ürünlerin satışının yapıldığı bir e-
ticaret sitesidir. ‘un faaliyetleri sadece e-ticaret yoluyla gerçekleşen,
geleneksel pazarlarda ikamesi olmayan iş dallarına ait faaliyetler olarak
değerlendirilmelidir. ve ise geniş bir pazar 180
tanımı yaklaşımıyla geleneksel mağazalarla aynı pazarda rekabet eden bir kanal olarak
görülmelidir.
Bünyesinde geleneksel mağazalarda da satılan pek çok ürünü barındırması ve arz ya
da talep bakımından geleneksel satış kanalına nazaran kayda değer bir avantaja sahip
olmaması nedeniyle, ve e-ticaret sitelerinin
birinci kategoride olduğu söylenebilir. Diğer e-ticaret sitesi açısından, e-ticaret kanalının
ayrı bir pazar olarak tanımlanmasını gerektiren ikinci durum geçerli gibi görünmektedir.
Tarafların her ikisinin de sahip olduğu e-ticaret sitelerinin ortak faaliyet alanını gıda dışı
e-ticaret perakendeciliği oluşturmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu devralma işlemi
etkisini bu pazarda gösterecektir. 190
Diğer yandan, pazar dar anlamda sadece söz konusu ürünlerin elektronik ticaretini
kapsayacak şekilde tanımlansa bile bu başvuru bağlamında yapılacak değerlendirme
değişmeyecektir. Dolayısıyla ilgili pazarın kapsamının, bildirim konusu işlemin
değerlendirilmesi bakımından belirleyici olmadığı sonucuna varılmıştır.
H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili ürün pazarında, ülke içinde rekabet şartlarının farklılaştıran veya bölge
ayrıştırmasını gerektiren bir unsurun bulunmaması nedeniyle işbu dosya kapsamında
ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak tanımlanabileceği kanaatine varılmıştır. İlgili
pazarda satışa sunulan ürünlerin ülke dışındaki e-ticaret sitelerinden de temini mümkün
olduğundan, coğrafi pazarın daha geniş tespit edilmesi de mümkündür, ancak mevcut 200
başvuru bağlamındaki değerlendirmeyi etkilemeyeceğinden bu husus detaylı olarak
analiz edilmemiştir.
H.4. Değerlendirme
H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrasında, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana
getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha
fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün,
hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da
daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha
fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7 nci maddesi kapsamında birleşme veya 210
devralma işlemi sayılır.” hükmü yer almaktadır.
Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre, bildirim konusu işlem, Vipindirim’in %(…..)
oranındaki hisselerinin MIH Allegro tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem iki
aşamalı olarak gerçekleştirilecektir. Buna göre ilk aşamada, Vipindirim’in %(…..)
oranındaki hisseleri mevcut hissedarlardan devralınacaktır. İkinci aşamada, Vipindirim’e,
MIH Allegro tarafından hisse oranını %(…..) çıkaracak şekilde (…..) değerinde bir varlık
eklemesi yapılacaktır. Vipindirim, işlem öncesinde kurucuları Mehmet Sina AFRA,
11-39/836-260
6
Ahmet Emre SARİ ve Hüseyin Tolga TATARİ tarafından kontrol edilmekte olup işlem
sonrasındaki en az 3 yıllık başlangıç süreci boyunca kurucular ve MIH Grup’un ortak
kontrolü altında bulunacaktır. Söz konusu başlangıç süresinin ardından, kurucuların 220
ve/veya MIH Allegro’nun alım satım opsiyonu koymasına bağlı olarak, MIH Allegro,
Vipindirim’in tek başına kontrolünü devralabilecektir.
Bu tespitler çerçevesinde başvuru konusu işlemin; bir teşebbüsün bir kısmının doğrudan
kontrolünün hisse satın alınması yoluyla başka bir teşebbüs tarafından devralınması
niteliğinde olması nedeniyle, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında
bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.
H.4.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir
birleşme veya devralma işleminde;
a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından 230
en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin
alınması zorunludur.” düzenlemesini haizdir. Bu düzenleme ile hangi tür birleşme ya da
devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğunu belirlenmektedir.
Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre, MIH Allegro’nun 2010 yılı Türkiye cirosu (…..)
TL, dünya cirosu (…..) TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı yıl için, Vipindirim’in Türkiye cirosu
(…..) TL olarak gerçekleşmiştir. Vipindirimin, aynı yıl için gerçekleşen dünya cirosu
bulunmamaktadır. 240
Bu çerçevede taraflardan MIH Allegro’nun dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi,
Vipindirim’in ise Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi aştığı anlaşılmaktadır. Bu bilgiler
ışığında, bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna
ulaşılmıştır.
H.4.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca “Bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim
durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak,
ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir
teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının 250
tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren
araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması” hukuka aykırı ve
yasaktır. Buna göre, bildirim konusu işlemin ilgili pazarda hâkim durum yaratmak veya
mevcut bir hâkim durumu daha da güçlendirmek sonucunu doğurup doğurmayacağının
değerlendirilmesi gerekmektedir.
İşlem, aynı ürün pazarı ve coğrafi pazarda bulunan mevcut veya potansiyel rakipler
arasında ve üretim ile dağıtımın aynı seviyesinde faaliyet gösteren oyuncular arasında
gerçekleştiği halde yatay bir işlem olarak kabul edilir ve olumsuz yatay etkilerin doğması
olasıdır. Yatay devralma işlemleri, pazar gücünün arttırılmasını sağlaması, pazardaki
oyuncu sayısının azalmasına yol açması ve benzeri olası sonuçları nedeniyle dikey 260
birleşmelere oranla daha detaylı bir incelemeye tabi tutulmaktadırlar. Mevcut dosyada,
11-39/836-260
7
aynı ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen bir
devralma söz konusu olduğu için işlem, yatay bir işlem olarak kabul edilmiştir.
Devralma işleminin değerlendirilmesi ve etkilerinin rekabet üzerinde nasıl sonuç
doğuracağının tespiti bakımından ilk önce tarafların pazar payları ölçütünün kullanılması
gerekmektedir. Bu değerlendirme, pazarın en dar anlamda gıda dışı e-ticaret
perakendeciliği pazarı olarak belirlendiği varsayımı altında yapılacaktır.
Dosya mevcudu belgelerde elektronik ticaretin, internetin kullanım yaygınlığı ve oranına
paralel olarak Türkiye ve dünyada en hızlı büyüyen pazarlardan biri olduğu ifade
edilmiştir. Pazarın hızla büyümesi ve bu konuda sağlıklı araştırmaların yapılmıyor 270
olmasından dolayı elektronik ticaret pazarının Türkiye’deki toplam büyüklüğü net olarak
bilinememektedir. Bankalar arası Kart Merkezi (BKM) tarafından yapılan bir araştırmaya
göre bu rakam 2010 yılında 15 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. 2008 yılında 9.08 milyar
TL, 2009 yılında ise 10.2 milyar TL büyüklüğe sahip olan pazarın, bu anlamda büyüyen
ve büyüme potansiyeline hayli sahip bir pazar olduğu anlaşılmaktadır. Fakat BKM
araştırmasına baz olan sanal POS kullanımı, klasik e-ticaret tanımı içinde kabul
edilmemesi gereken fatura ödemeleri gibi harcamaları da içerdiğinden pazar
büyüklüğünü olduğundan fazla gösterme olasılığı taşımaktadır.
2008 yılına ait başka bir araştırma, mevcut işlemden etkilenen pazarı oluşturan gıda dışı
e-ticaret perakendeciliği hacmini ihtiyatlı bir yaklaşımla yaklaşık 1,5 milyar TL olarak 280
ölçmektedir.3 Yapılan ölçümde yıl bazında artış oranının % 20 civarında olduğu
görülmektedir. Buna göre, 2010 yılı gıda dışı e-ticaret perakendeciliği hacmi 2 Milyar TL
civarında olmalıdır.
Bu tahmini rakam esas alındığında, 2010 yılı cirosu (…..) TL olan Vipindirim’in pazar payı
yaklaşık %(…..)’tir. MIH Allegro’nun ilgili pazarda faaliyet gösteren iştiraklerinden
20 Aralık 2010 tarihinde açılmış olduğundan 2010 yılı cirosu
bulunmamaktadır. Bununla birlikte MIH Allegro’nun ilgili pazarda faaliyet gösteren diğer
iştiraki olan ’un Mart 2011 tarihi itibariyle 12 aylık cirosu (…..) TL olup
toplam pazar büyüklüğü baz alındığında ilgili pazardaki pazar payı yaklaşık %(…..)’tir.
Yukarıda yer alan pazar payı verileri ışığında, hâlihazırda tarafların yüksek pazar 290
paylarına sahip olmadıkları, işlem sonrasında oluşacak pazar payı toplamlarının en dar
pazar tanımı içinde %(…..) dolayında olacağı ve pazar payında yaşanan artışın çok az
olacağı görülmektedir. Bu veriler ışığında işlemin hisse devri ve kontrol değişikliği gibi
etkiler doğuracağı ancak işlem sonrasında pazarda yaşanacak yoğunlaşma artışının
oldukça düşük olacağı anlaşılmaktadır.
Taraflar, elektronik ticaret sektöründe faaliyet göstermektedir. İşlem sonrasında da MIH
Allegro’nun iştirakleri olan ve ile Vipindirim’in
elektronik ticaret sitesi olan ve iştirakleri olan ,
, ilgili pazarda faaliyet göstermeye
devam edecektir. Bu anlamda pazarda aktör niteliğinde değişim olması beklenmekte 300
ancak niceliğinde değişim olması beklenmemektedir. Bununla beraber, toplam pazar
büyüklüğü ve kapasitesinde değişme olması da beklenmemektedir.
Pazarda, bildirim konusu işlem tarafları dışında faaliyet gösteren çok sayıda oyuncu
bulunmaktadır. , , ,
başta olmak üzere Limango, Trendyol, Vipdükkan, Teknosa,
Şehir Fırsatı, Hızlıal gibi birçok elektronik ticaret sitesi ilgili pazarda faaliyette
3 Erişim Tarihi:13.06.2011
11-39/836-260
8
bulunmaktadır. Bu rakipler içinde gibi ikinci el ürün satışı ve online
açık artırma yapan siteler olduğu gibi, gibi yeni ürün satışı yapanlar da
bulunmaktadır. Pazarda çok sayıda oyuncunun bulunması ve pazara yeni girişlerin
yaşanması nedeniyle pazara giriş engeli olmadığı pazarın oldukça rekabetçi ve 310
büyümeye açık nitelikte olduğu anlaşılmıştır.
Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin hâkim durum yaratmasının veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme 320
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy