Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-4-64 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-45/753-275
Karar Tarihi : 24.12.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Kasım ŞENGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Visa Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Visa Europe Limited’in tüm hissesinin Visa Inc. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 04.12.2015 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 14.12.2015 tarih ve 2015-4-64/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu, Visa Europe Limited’in (VE) tüm hisselerinin ve dolayısıyla tek
kontrolünün Visa Inc. (VI) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinden
ibarettir. VE işlem öncesinde herhangi bir grup veya şirket tarafından kontrol
edilmemekte olup hisse sahipleri 3.000'in üzerinde Avrupa bankasından ve ödeme
hizmetleri sağlayıcısından oluşmaktadır. Taraflar arasındaki satım opsiyon
anlaşmasıyla birlikte VE hissedarlarının, hisselerinin tamamını VI’ya devrederek, Vl'nın
yeni çıkarılmış imtiyazlı hisselerini almaları planlanmaktadır.
(5) Bildirim formunda, VI ve VE teşebbüslerinin 2007 yılından önce bağlı şirketler olduğu
ve Visa markası altında beraber faaliyet yürüttüğü ifade edilmektedir. Bildirimde, ayrıca
2007 yılından sonra VISA ödeme sistemi çerçeve anlaşması kapsamında, VE
tarafından, Vl'dan alınan ve "Visa Europe Limited Bölgesi" olarak adlandırılan münhasır
bölgenin (tüm Avrupa Ekonomik Alanı Üye Devletleri ile İsviçre, Türkiye, İsrail ve
bunlara komşu birkaç yargı alanı) kontrol edildiği belirtilmiştir.
(6) Dosya konusu işlemde, VE’nin hisselerinin tamamı “Hisse Alım Sözleşmesi” uyarınca
VI tarafından devralınacaktır. Dolayısıyla devralma işleminin tamamlanmasıyla VE’nin
tek kontrolü VI’ya geçecektir. Söz konusu işlem; devre konu teşebbüsün kontrol
yapısında kalıcı değişikliğe yol açacağından, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralmadır.
(7) Dosya mevcudunda yer alan işlem taraflarının ciro bilgilerine göre, işlemle 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla bildirim konusu
işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.
15-45/753-275
2/2
(8) Devredilen VE, ödeme sistemindeki katılımcıların, bankalar arası takas işleme ağının
işletilmesini kolaylaştırmak için uyması gereken ortak kuralları ve işletme süreçlerini
yönetmekte, belirlemekte ve uygulatmaktadır. Teşebbüs, bankalar arası takas işleme
ağı ve merkezileştirilmiş, modüler ödeme ağına sahip olup; Dünya çapında ödeme
işlemlerinin; ödeme yetkisi, takas ve hesaplaşmasına yönelik ödeme hareketi işleme
hizmetleri, risk yönetimi hizmetleri, bilgi ve analitik ürünleri/hizmetleri sağlamaktadır.
(9) Öte yandan, devralan VI’nın Türkiye’de 2014 yılına ilişkin herhangi bir faaliyeti
bulunmamaktadır. 2015 yılından itibaren ise bir iştiraki olan (…..) aracılığıyla faaliyet
göstermektedir. (…..TİCARİ SIR…..)’un, VE’nin faaliyetleri ile rekabet edebilecek
herhangi bir hizmet sunmadığı ve ayrıca VE faaliyetleri ile (…..) faaliyetleri arasında bir
dikey ilişkinin bulunmadığı bildirim formunda beyan edilmektedir. Bu çerçevede
tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı
anlaşılmaktadır.
(10) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler dikkate alınarak, bildirime konu işlemin rekabetçi
açıdan endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy