Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-1-103 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-65/926-249
Karar Tarihi : 6.10.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN,
Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, İsmail Yücel ARDIÇ, Metin PEKTAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Mastercroft Limited
Temsilcisi: Av. Tolga İŞMEN 20
Büyükdere Cad. Maya Akar Center No: 100-102 Kat: 19
Esentepe 34394 İstanbul
D. TARAFLAR : - Osinek A.S.
Ostrava-Hulvaky, Stramberska 2871/47, Posta Kodu:
709 ÇEK CUMHURİYETİ
- Mastercroft Limited
Themistokli Dervi, 3, Julia House, P.C. 1066 Lefkoşe-
GÜNEY KIBRIS RUM KESİMİ 30
E. DOSYA KONUSU: Vitkovice Steel, a.s.’nin çoğunluk hisselerinin
Mastercroft Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.9.2005 tarih ve 6339 sayı ile giren
ve en son 27.9.2005 tarih, 6740 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 29.9.2005 tarih 2005-1-103/Öİ-05-HHÜ sayılı Devralma 40
Ön İnceleme Raporu, 3.10.2005 tarih, REK.0.05.00.00-120/194 sayılı Başkanlık
önergesi ile 05-65 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirime konu işlemde, 1998/2
sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 4. maddesinde öngörülen ciro ve
pazar payı eşikleri aşılmadığından dosya konusu devralma işlemine izin verilmesi
gerektiği ifade edilmiştir.
50
05-01/3-3
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Demir-çelik sektöründe, uzun demir çelik, yassı demir çelik ve vasıflı çelik
ürünleri olmak üzere üç temel ürün grubu ve bu ürün gruplarına dayanılarak
tanımlanan üç temel ürün pazarı bulunmaktadır. Söz konusu temel pazarların 60
talep ve arz ikamesi bakımından daha alt ürün pazarları bulunsa da, bu dosya
kapsamında ilgili ürün pazarı, her iki tarafın ülkemizdeki ortak faaliyet alanı olan
“yassı demir çelik ürünleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili ürün pazarını oluşturan ürünlerin önemli ölçüde nakliye maliyetleri
gerektirmesi sektörde yer yer bölgesel pazarlar oluşmasına neden olsa da
üreticilerin hemen hemen tüm bölgelere satış yaptıkları dikkate alındığında iligili
coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak belirlenmiştir. 70
H.2. Taraflar
H.2.1. Vitkovice Steel, a.s. (Vitkovice)
Vitkovice, hisselerinin tamamı Çek Cumhuriyeti‘ndeki özelleştirmeleri yürütmek
ve özelleştirme sürecindeki devlet mallarına ilişkin hisselerin geçici yönetimini
gerçekleştirmek üzere kurulu olan Fond Narodniho Majetku (FNM-devlet malları
fonu)’ya ait olan Osinek, a.s. tarafından kontrol edilen ve demir çelik sektöründe
faaliyet gösteren bir kamu iktisadi teşebbüsüdür. Vitkovice’in ana faaliyet konusu 80
sıcak haddelenmiş yassı çelik üretimidir. Vitkovice’in Türkiye’deki faaliyetleri de
söz konusu ürünlerinin ithalatı ile sınırlıdır.
H.2.2. Mastercroft Limited
Mastercroft Limited, merkezi Güney Kıbrıs’ta bulunan Crosland Global Ltd.
tarafından kontrol edilen Evraz Grup’un yine Güney Kıbrıs’ta yerleşik bir
iştirakidir. Evraz Grubu madencilik ve metalürji alanlarında aktif olarak faaliyet
gösteren şirketler grubudur. Bu şirketler, madencilik ve işlemecilik, çelik üretimi,
taşımacılık, enerji üretimi, dağıtım ve ticaret alanlarında faaliyet
göstermektedirler. 90
Mastercroft’un bağlı olduğu Evraz Grubu’nun Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya
bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. Ancak çeşitli uzun ve yassı çelik ürünlerinin
Türkiye’ye ithalatını gerçekleştirmektedir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim formunda yer alan bilgiler çerçevesinde Vitkovice’nin çoğunluk
hisselerinin Çek Cumhuriyeti’nce gerçekleştirilen bir özelleştirme işlemi
sonucunda Mastercroft Limited tarafından devralındığı, bu işlem sonucunda
05-01/3-3
3
Vitkovice’in kontrolünün el değiştirdiği ve işlemin bir yoğunlaşma işlemi olduğu 100
anlaşılmaktadır.
1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde “bir birleşme veya devralma sonucunda
birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında
veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %
25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş
trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları
zorunludur” ifadesi yer almaktadır.
Bildirim formunda, tarafların Türkiye’deki toplam pazar paylarının %1’in altında 110
olduğu belirtilmiştir. Öte yandan Mastercroft tarafından gönderilen bilgiler
ışığında tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam cirolarının (…………….) YTL
olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı
Tebliğ’de öngörülen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmadığı, bu nedenle de
başvuru konusu devralma işleminin izne tabi olmadığı anlaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirime konu işlemde,
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması 120
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 4. maddesinde öngörülen
ciro ve pazar payı eşikleri aşılmadığına, dolayısıyla dosya konusu işlemin izne
tabi olmadığına; OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy