Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-1-10 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-12/143-63
Karar Tarihi : 06.04.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Zekeriya TURAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Toyota Industries Europe AB
Temsilcileri: Eylül TOPANOĞLU, Sezin ELÇİN CENGİZ
Büyükdere Cad. No:102 Kat:28 34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Vive B.V. hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Toyota
Industries Corporation'ın tek kontrolünde bulunan Toyota Industries Europe AB
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 30.03.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen aynı tarih ve 2017-1-10/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında; Vive B.V. (Vive) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Toyota
Industries Corporation'ın (TICO) kontrolünde bulunan Toyota Industries Europe AB
(Toyota Europe) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Vive, Vanderlande Industries Holding B.V.'nin (Vanderlande Holding) tek hissedarı olup,
Vanderlande Holding de Varderlande Industries B.V.'nin (VIB) ve diğer bazı iştiraklerin
tek hissedarıdır. Vanderlande Holding, VIB, Vive ve diğer iştirakler tamamıyla aynı
kontrol yapısına sahip olup işleme izin verilmesi halinde tüm bu teşebbüslerin tek
kontrolü TICO ve Toyota Europe’a geçecektir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Devre Konu: Vanderlande Grubu (Vive, Vanderlande Holding, VIB ve diğer
iştirakler)
(6) Hollanda kanunlarına göre kurulmuş ve merkezi Amsterdam'da bulunan Vive, özel bir
limited şirket olup çok uluslu Vanderlande Grubu’nun tek hissedarıdır. Ana faaliyet
konusu endüstriyel süreç kontrolü ve otomasyonu ekipmanı tasarımı, üretimi, satışı ve
entegrasyonu olan Vanderlande Grubu’nun Türkiye'deki faaliyetleri ise, havaalanlarına
bagaj sevkiyat sistemlerinin satışı ve teslimi ile bu sistemlerin bakımı ile sınırlıdır.
(7) Vive’nin yaklaşık %(…..) hissesine NPM Capital N.V. (NPM Capital) sahiptir. Vive’nin
yönetim kurulu da tek başına NPM Capital’den oluşmaktadır. Bildirim Formundaki
bilgilere göre NPM Capital, ülkemizde başka herhangi bir teşebbüsün yönetiminde yer
almamaktadır.
17-12/143-63
2/6
(8) Diğer taraftan Vive'nin dolaylı olarak (Vanderlande Holding vasıtasıyla) %100'üne sahip
olduğu VIB'nin Türkiye'de, Vanderlande Industries B.V. Merkezi Hollanda İstanbul
Merkez Şubesi adında bir şubesi bulunmaktadır (Vanderlande Türkiye). VIB ve
Vanderlande Holding’in yönetim kurulu aynı üyelerden oluşmakta olup, Bildirim
Formunda yer alan bilgilere göre bu üyelerin hiçbiri Türkiye’de herhangi bir teşebbüsün
yönetiminde yer almamaktadır.
(9) Vanderlande Grubu’nun faaliyetleri esas olarak üç işkolu altında örgütlenmektedir:
i. Havalimanları işkolu: Orta ve büyük ölçekli havalimanlarında kullanılmak üzere bagaj
sevkiyat ve otomatik yolcu kontrol noktası ekipmanı tasarımı, üretimi, satışı ve bu
ekipman için bakım hizmetleri.
ii. Depolama işkolu: Perakende, gıda ve e-ticaret pazarlarında her büyüklükteki dağıtım
merkezi için otomatik malzeme elleçleme1 ekipmanının tasarımı, üretimi, satışı ve bu
ekipman için bakım hizmetleri; depo yönetimi, depo kontrolü, sipariş seçme ve
gerçekleştirme, otomatik depolama ve çıkarma (ASAR), ayrıştırma, konveyör ve iç
taşıma hakkındaki sistemler ve robot sistemleri.
iii. Paketleme işkolu: Küresel ve bölgesel entegrasyon şirketleri, paket gönderim
piyasası ve posta hizmetleri piyasasında faaliyet gösteren müşteriler tarafından
ayrıştırma süreçlerinde kullanılmak üzere paket, elleçleme ekipmanının tasarımı, üretimi,
satışı ve bu ekipman için bakım hizmetleri.
(10) Bunlara ek olarak Vanderlande Grubu, ürünlerin kullanım ömürleri süresince gerekecek
hizmetler ve operasyonları kontrol etmek ve yönetmek amacıyla kullanılan entegre
yazılım çözümleri de sunmakta olup, Grubun Hollanda, Almanya ve Hindistan'da yazılım
geliştirme merkezleri bulunmaktadır.
G.1.2. Devralan: TICO ve Toyota Europe
(11) Merkezi Japonya, Aichi’de bulunan, Tokyo ve Nagoya borsalarına kayıtlı çok uluslu bir
grup olan TICO’nun faaliyetleri dört ana işkolunda örgütlenmiştir:
i. Otomotiv işkolu: TICO, otomobil, motor, otomotiv klimaları için kompresör, döküm
parçalar ve elektronik bileşenler üretmekte ve satmaktadır. Bu işkolu, TICO'nun
satışlarının toplamının %(…..)'unu temsil etmektedir.
ii. Malzeme elleçleme ekipmanı işkolu: Malzeme elleçleme ekipmanının (yük kaldırma
araçları (forklift kamyonları gibi) üretim ve satışı. Bu işkolu, TICO'nun satışlarının
toplamının %(…..)'ini oluşturmaktadır.
iii. Lojistik işkolu: Dağıtım merkezlerinin ve karayoluyla taşıma hizmetlerinin planlanması,
tasarlanması ve işletilmesi. Bu işkolu, TICO'nun satışlarının toplamının %(…..)'unu
temsil etmektedir.
iv. Tekstil Makineleri: İplik eğirme makineleri ve dokuma makinelerinin üretim ve satışı.
Bu işkolu, TICO'nun satışlarının toplamının %(…..)'unu oluşturmaktadır.
1 4458 sayılı Gümrük Kanunu'na göre “elleçleme” gümrük gözetimi altındaki eşyanın asli niteliklerini
değiştirmeden istiflenmesi, yerinin değiştirilmesi, büyük kaplardan küçük kaplara aktarılması, kapların
yenilenmesi veya tamiri, havalandırılması, kalburlanması, karıştırılması ve benzeri işlemleri ifade
etmektedir.
17-12/143-63
3/6
(12) TICO'nun Türkiye'deki faaliyetleri ise şu şekilde sayılmıştır:
- Malzeme elleçleme ekipmanı: Özellikle forklift olarak da adlandırılan yük kaldırma
araçlarının ve kaldıraç bağlantıları da dahil yedek parçaların bağımsız distribütörler
vasıtasıyla satışı.
- Tekstil: Türkiye'deki dolaylı iştiraki Uster Teknoloji Ticaret A.Ş. (Uster Türkiye)
vasıtasıyla yüksek kalitedeki elyafların, ipliklerin ve kumaşların üretilmesine yönelik test
ve izleme ekipmanının satışı ile tekstil makinelerinin satışı. Uster Türkiye, TICO'nun
Türkiye'deki tek iştiraki olup Uster Technologies Ltd.'nin sattığı Uster ürünleri için yedek
parça ve hizmet sağlamaktadır.
- Otomotiv: Araba kompresörlerinin satışı.
(13) Bunların dışında TICO Grubu, Türkiye'ye doğrudan veya Türkiye'de kurulu bulunmayan
bazı şirketler vasıtasıyla dolaylı olarak araba kompresörleri ve tekstil makineleri satışı
gerçekleştirmektedir.
(14) TICO, merkezi ABD'de bulunan ve malzeme elleçleme otomasyonu, tedarik zinciri
yazılımları, endüstriyel kontroller ve robotlar alanında faaliyet gösteren bir sistem
entegrasyonu şirketi olan Bastian Solutions, Inc.'i (Bastian) devralma sürecindedir.
Bastian, esas olarak ABD'de faaliyet göstermekte olup, ayrıca ağırlıklı olarak Kanada,
Meksika, Brezilya, Hindistan ve Avustralya'da satış yapmaktadır. (…..).
(15) 30.09.2016 tarihi itibarıyla (…..) hissedarı bulunan ve yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri
Türkiye’de faaliyet gösteren başka bir teşebbüsün yönetiminde yer almayan TICO’nun
önde gelen bazı hissedarları arasında yaklaşık olarak; %(…..) hisse ile (…..); %(…..) ile
(…..); %(…..) ile (…..) ve %(…..) ile (…..) yer almaktadır.
(16) Toyota Europe, TICO'nun tamamına sahip olduğu, İsveç'te kurulmuş ve TICO'nun
Avrupa'daki malzeme elleçleme ekipmanıyla ilgili işlerinin holding şirketi olarak hareket
eden bir iştirakidir. TICO’nun Avrupa’da faaliyet gösteren ve %100 hisse oranı ile tek
başına kontrol ettiği bir başka iştiraki Toyota Material Handling Europe AB olup, bu
teşebbüs de malzeme elleçleme ekipmanının üretim ve satışı ile iştigal etmektedir.
(17) TICO, Vive'nin çıkartılmış hisselerinin tamamını Toyota Europe aracılığıyla devralmayı
amaçlamaktadır. Öngörülen İşlem sonucunda TICO, Vanderlande Grubu'nun tek
kontrolüne sahip olacaktır. Bununla beraber TICO, Toyota Europe ve diğer iştiraklerinde
herhangi bir kontrol değişikliği söz konusu olmayacaktır.
G.2. İlgili Pazarlar
(18) Bildirim konusu işlem, endüstriyel süreç otomasyonu ve çeşitli ekipman üretim ve satışı
pazarlarında faaliyet gösteren Vanderlande Grubu’nun tek kontrolünün; otomotiv,
malzeme elleçleme ekipmanı, tekstil ve lojistik pazarlarında faaliyetleri bulunan TICO
Grubu’na devredilmesine ilişkindir. Her ne kadar Bildirim Formunda tarafların
faaliyetlerinin yatay veya dikey olarak örtüşmediğinden hareketle etkilenen pazar
bulunmadığı belirtilmişse de planlanan işlem, “çok pazarlı” bir yoğunlaşma işlemi olup
tarafların faaliyetleri arasında tamamlayıcılık ve ikame ilişkileri geçerlidir. Aşağıdaki
tabloda tarafların ilişkili faaliyetleri ve faaliyetler arasındaki ilişkiler sunulmuştur:
Tablo 1: Tarafların Faaliyetleri ve Tamamlayıcılık/İkame İlişkileri
Teşebbüs Faaliyet İlişkili olduğu faaliyet
TICO Malzeme elleçleme ekipmanı Endüstriyel süreç otomasyonu-tamamlayıcı
Vanderlande Endüstriyel süreç otomasyonu Malzeme elleçleme ekipmanı-tamamlayıcı
Bastian
(TICO devralmayı
planlamaktadır.)
Endüstriyel süreç otomasyonu
(büyük ölçek)
Vanderlande’nin daha düşük ölçekli süreç
otomasyonları-tamamlayıcı/zayıf ikame
17-12/143-63
4/6
(19) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a
(Kılavuz) göre çok pazarlı yoğunlaşmalar, birbirleriyle tamamlayıcılık ya da zayıf ikame
ilişkisi olan veya aynı ürün serisi içinde yer alan ürünlerin sağlayıcıları arasındaki
işlemlerdir. Yani bu tür yoğunlaşmalarda, birleşen teşebbüslerin arasındaki ilişki ne tam
anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcı-alıcı ilişkisi) türde bir
ilişkidir2.
(20) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre de TICO’nun faaliyetleri ile Vadnderlande’nin
faaliyetleri arasında tamamlayıcılık ve zayıf ikame ilişkileri mevcuttur. Şöyle ki; TICO’nun
dengelenmiş yük kaldırma araçları ve depolama ekipmanını içeren malzeme elleçleme
faaliyetleri, Vanderlande’nin endüstriyel otomasyon süreçlerini tamamlayıcı niteliktedir.
Yine esasen ABD’de faaliyet gösteren ve TICO’nun bünyesine katmayı planladığı
Bastian ile Vanderlande’nin ölçekleri farklı olmak üzere endüstriyel otomasyon süreçleri
pazarında faaliyet gösterdikleri; bu bağlamda aralarında tamamlayıcılık ve zayıf ikame
ilişkileri bulunduğu görülmektedir. Bununla beraber halihazırda TICO'nun Türkiye'deki
faaliyetleri, esas olarak malzeme elleçleme ekipmanı (yük kaldırma araçlarının ve hizmet
parçalarının satışı) ve tekstil odaklıdır. Vanderlande ise halihazırda sadece Türkiye'deki
havalimanlarına bagaj sevkiyat sistemlerinin satış ve bakımını gerçekleştirmektedir. Her
ikisi de çok uluslu olarak faaliyet gösteren işlem taraflarının mevcut ve Bastian’ın devri
sonrası tamamlayıcılık ve ikame ilişkisi içinde olan faaliyetlerinin incelenmesi dinamik bir
değerlendirme için gerekli görülmektedir.
(21) Bu bağlamda ilgili ürün pazarları; “Endüstriyel otomasyon süreçleri pazarı” ve “Malzeme
elleçleme ekipmanının üretim ve satışı pazarı” olarak belirlenmiştir. İlgili coğrafi pazar
ise, işlem taraflarının üretim ve satışını yaptığı ürünlerin ülke genelinde arz/talep yapıları
açısından farklılık göstermemesinden dolayı “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
G.3. Değerlendirme
(22) Bildirim konusu işlem, Vanderlande Grubu’nu oluşturan şirketlerin %100 oranındaki
hisselerinin TICO ve onun tek kontrolündeki Toyota Europe tarafından devralınmasına
ilişkindir. İşlemin temelini 22.03.2017 tarihinde Vanderlande Grubu’nun ana hissedarı
NPM Capital ve diğer hissedarlar ile Toyota Europe arasında imzalanmış olan “Vive
B.V.'nin Çıkartılmış ve Mevcut Hisselerinin Tamamının Alım ve Satımı Sözleşmesi”
oluşturmaktadır. İşlemin tamamlanması halinde devre konu Vanderlande Grubu
şirketlerinin tüm payları ve tek kontrolü Toyota Europe ve dolayısıyla TICO’ya
geçeceğinden kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana gelecektir. Bu
bağlamda bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Öte yandan işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu
görülmektedir.
(23) Yukarıda değinildiği gibi işlem iki ürün pazarında tamamlayıcılık ve zayıf ikame ilişkisi
sebepleriyle çok pazarlı bir yoğunlaşma işlemidir. Kılavuz’un 91. paragrafında
vurgulandığı üzere, çok pazarlı yoğunlaşmaların hâkim durum yaratma veya mevcut bir
hâkim durumu güçlendirme ve bunun bir sonucu olarak rekabeti önemli ölçüde
azaltabilme ihtimalinin oldukça düşük olduğu kabul edilmektedir. Yapılacak hâkim durum
değerlendirmesinde rekabet üzerindeki muhtemel olumsuz etkilerin yanında etkinlik
kazanımları gibi olumlu sonuçlar da dikkate alınmaktadır. Bu doğrultuda öncelikle
tarafların ilgili pazarlarda ülkemizde sahip oldukları pazar payları ve ilgili pazarlardaki
rekabet koşulları ortaya konmalıdır. Bu sayede tek taraflı ve koordinasyon doğurucu
etkilerin gerçekleşebilme ihtimali değerlendirilebilecektir.
2 Bkz. Kılavuz, par. 90.
17-12/143-63
5/6
(24) İlgili ürün pazarlarından ilki olan ve devre konu Vanderlande Grubu’nun faaliyet
gösterdiği “endüstriyel otomasyon süreçleri” pazarında ülkemizde aktif teşebbüsler ve
payları aşağıdaki tabloda sunulmuştur:
Tablo 2: Türkiye-Endüstriyel Otomasyon Süreçleri Pazarı
Teşebbüs Pazar Payı (2016, %)
Vanderlande Grubu (…..)
TGW (…..)
SSI Schaefer (…..)
Loadmaster (…..)
Diğerleri (…..)
(25) Görüldüğü üzere pazarın gerek %40 genel pazar payı eşiği gerekse de HHI kriteri (2500
ve üzeri) açısından yoğunlaşma derecesi çok yüksek değildir. Diğer taraftan ikinci ilgili
ürün pazarı olan “malzeme elleçleme ekipmanının üretimi ve satışı pazarı”nda faal olan
devralan taraf TICO’nun ülkemizdeki payı yaklaşık %(…..)’dur. Dolayısıyla her iki ilgili
ürün pazarında da tarafların hâkim durumuna işaret eden ve dolayısıyla dışlayıcı ve
koordinasyon doğurucu davranışları doğuracak bir yapı söz konusu değildir.
(26) Çok pazarlı birleşmelerde tek taraflı davranış ile rakiplere pazar kapama bağlama, paket
satış ve diğer dışlayıcı davranışlar ile gerçekleştirilmektedir. Bildirim Formundaki bilgilere
göre, işlem taraflarından Vanderlande’nin halihazırda ülkemizde yalnızca
havalimanlarında “check-in çözümleri, yolcu kontrol noktası çözümleri, entegre bagaj
yeri izleme çözümleri, bagaj taşıma çözümleri, erken çanta depolama, otomatik
ayrıştırma çözümleri, uçuş bagaj çözümleri (yan bant konveyörler veya döner sistemler),
varış ve transfer bagaj tahliye çözümleri ve bagaj geri almaya yönelik döner sistemleri”ni
içeren otomasyon süreçlerinde faaliyet gösterdiği görülmektedir. TICO'nun bu süreçlerle
tamamlayıcılık arz eden ürünleri arasında ise “elle çalıştırılan paletli yük kaldırma
araçları, elektrikli paletli yük kaldırma araçları, elektrikli istifleme araçları, yükseğe erişen
yük kaldırma araçları ve çok dar koridorlar için yük kaldırma araçları” yer almaktadır.
Bununla beraber TICO’nun ikinci ilgili ürün pazarını oluşturan “malzeme elleçleme
ekipmanının üretim ve satışı” pazarında Türkiye’de sahip olduğu pazar payının düşük
olması, aralarında tamamlayıcılık bulunan bu iki pazarda bildirim konusu işlem için
rekabetin önemli ölçüde azaltılması riskinin oluşmadığını göstermektedir.
(27) Diğer yandan, TICO’nun bünyesine katmayı planladığı ve esasen Amerika ve Avustralya
bölgelerinde faaliyet gösteren ve ülkemize hiçbir satış gerçekleştirmemiş olan Bastian da
Vanderlande Grubu gibi endüstriyel otomasyon süreçlerinde faaldir. Ancak Bastian’ın işi
Vanderlande Grubu’nun işinden ölçek, müşteri nitelikleri ve stratejik açılardan
ayrılmaktadır. Şöyle ki; (…..TİCARİ SIR…..). Buna ilaveten, Bastian hizmet üst değeri
eşiğini (…..) Euro olarak belirlemişken aynı eşik değer Vanderlande için (…..) Euro’dur.
Bu bağlamda Bastian ve Vanderlande’nin ürün ve hizmetleri arasında tamamlayıcılık ve
zayıf ikame ilişkileri bulunsa da Bastian’ın coğrafi olarak Amerika’ya odaklanması ve
Vanderlande’nin ülkemizdeki pazar payının genel koşullar da (kartele yatkın olmayacak
sayıda oyuncu varlığı gibi) dikkate alındığında riskli eşikte olmamasından dolayı işlem
sonrasında hâkim durum yaratılması ya da hâkim durumun güçlendirilmesi yoluyla
herhangi bir tek taraflı ya da koordinasyon doğurucu etki ortaya çıkması söz konusu
olmayacaktır.
(28) Pazar kapama davranışının gerçekleşebilmesi için özellikle imkan olmak üzere, imkan
ve güdü unsurlarının varlığı önemlidir. Yukarıda yer verilen pazar payları ve pazar
yapılarının, her iki ürün pazarı için de, işlem taraflarına pazar gücü ve pazar kapama
imkanı verecek nitelikte olmadığı ve devralma işlemi sonrasında oluşacak teşebbüsün
pazar kapamaya yol açacak pazar gücüne sahip olmayacağı anlaşıldığından, işlem ile
herhangi bir pazarda rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
17-12/143-63
6/6
H. SONUÇ
(29) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy