Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-2-022 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-37/516-230
Karar Tarihi : 13.08.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Emircan AKSAKAL,
Muhammet Murat KARAKAYA, Büşra ÖZCAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Sahara Holdings S.à.r.l.
Temsilcileri: Ayşe DEMİREL ATAKAN, Av. Cem AVAROĞLU
Verdi Avukatlık Ortaklığı, Levent Cad. Yeni Sülün Sokak No:1
34330 1. Levent-Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Vivense Teknoloji Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.’nin tek
kontrolünün Vivense S.à.r.l. aracılığıyla Sahara Holdings S.à.r.l. tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.07.2020 tarih, 6909 sayı ile
giren ve 24.07.2020 tarih ve 7741 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 05.08.2020 tarih ve 2020-2-022/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Digital East Fund 2013 SCA SICAR (DEF) ve Kemal EROL’un ortak
kontrolünde bulunan Vivense Teknoloji Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. (VİVENSE)’nin tek
kontrolünün nihai olarak Actera Grubu tarafından kontrol edilen Sahara Holdings
S.à.r.l. (SAHARA)’nın paylarının tamamına sahip olduğu ve tek kontrolü altındaki
Vivense Lux aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirime konu işlem sonucu, devre konu VİVENSE üzerindeki tek kontrol nihai olarak
Actera Grubu tarafından dolaylı olarak devralınacaktır. Dolayısıyla bildirim konusu
işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte
yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının
(a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu
görülmektedir.
(6) VİVENSE, mobilya ve diğer ev eşyalarının internet üzerinden de dâhil olmak üzere
alım-satımı, dağıtımı, tanıtımı ve pazarlaması alanında faaliyet göstermektedir.
(7) Actera Grubu, aralarında Kuzey Amerika, Avrupa, Uzakdoğu ve Ortadoğu merkezli
emeklilik fonları, kalkınma bankaları ve devlet yatırım kurumlarının da bulunduğu
dünyanın önde gelen kurumsal yatırımcılarını bünyesinde barındıran, Türkiye’deki
yatırımlara odaklanmış bir özel sermaye şirketidir.
20-37/516-230
2/2
(8) Actera Grubu’nun e-ticaret ve mobilya satış/dağıtımı pazarlarında herhangi bir
faaliyetinin bulunmaması nedeniyle tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir yatay
örtüşme bulunmamaktadır. Ayrıca Actera Grubu’nun Türkiye’de ve yurtdışında
VİVENSE’nin faaliyetleri ile alt pazar ya da üst pazar oluşturabilecek pazarlarda da
faaliyeti bulunmadığı, bu nedenle tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşmenin de
bulunmadığı görülmektedir. Dolayısıyla, dosya konusu işlem bakımından bir etkilenen
pazar bulunmadığı anlaşılmaktadır.
(9) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem
ile herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının ya da mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin veya etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy