Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-3-031 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-36/492-217
Karar Tarihi : 28.07.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE (Başkan),
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Cenk GÜLERGÜN, Çiğdem GİZEM OKKAOĞLU, Emre KARA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Aspen Healthcare FZ LLC
Temsilcileri: Av. Filiz TOPRAK ESIN,
Av. Selin BAŞARAN SAVURAN
Kore Şehitleri Cad. No:17 34394 Zincirlikuyu Şişli İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: VLD Danışmanlık Tıbbi Ürünler ve Tanıtım Hizmetleri
A.Ş.’nin tek kontrolünün Aspen Healthcare FZ LLC tarafından devralınması
işlemi
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.06.2020 tarih, 6015 sayı ile
giren ve 09.07.2020 tarih ve 7041 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
22.07.2020 tarih ve 2020-3-031/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Aspen Healthcare FZ LLC (ASPEN HEALTHCARE) tarafından VLD
Danışmanlık Tıbbi Ürünler ve Tanıtım Hizmetleri A.Ş. (VLD) hisselerinin tamamı satın
alınarak teşebbüsün tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) Dosya kapsamındaki bilgilere göre, işlem öncesinde Ayşe Feyze TEVRÜZ tarafından
kontrol edilen VLD, işlem sonrasında ASPEN HEALTHCARE’nın tek kontrolüne
geçecektir. Aşağıda ASPEN HEALTHCARE ve VLD’nin hissedarlık yapısına yer
verilmiştir.
Tablo 1- ASPEN HEALTHCARE ve VLD’nin Hissedarlık Yapısı
ASPEN HEALTHCARE Pay Oranı
(%)
VLD1 Pay Oranı
(%)
Aspen Global Incorporated2 (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..)
Toplam 100 Toplam 100
Kaynak: Bildirim Formu
1 Her bir payı (…..) TL değerinde (…..) paya bölünmüştür.
2 Aspen Global Incorporated’de Aspen Grubu’ndaki diğer tüm kuruluşlarının nihai ana şirketi olan
Aspen Pharmacare Holdings Limited’in (…..) iştiraki olan bir şirkettir.
20-36/492-217
2/3
(6) Bildirime konu işlemin VLD’nin kontrol yapısında kalıcı değişikliğe yol açacağı ve bu
nedenle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma olduğu
sonucuna ulaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması
nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(7) Bildirim Formunda; devre konu teşebbüs VLD’nin Türkiye’de ilaç sektöründe
regülasyon alanında destek ve danışmanlık hizmetleri sağladığı, devralan teşebbüs
ASPEN HEALTHCARE’ın ise Türkiye’ye farmakolojik ürün tedarik ettiği ifade
edilmiştir. Bu çerçevede, işlem taraflarının faaliyette bulundukları pazarlar bakımından
yatay anlamda etkilenen bir pazar bulunmamakla birlikte dikey bir örtüşmenin olduğu
anlaşılmıştır. Teşebbüs vekili tarafından; VLD’nin danışmanlık hizmetleri pazarında
net pazar payının bilinmediği, bununla birlikte VLD’nin 2019 yılında net gelirinin (…..)
TL olması ve (…..) personel ile faaliyet göstermesi ile VLD’nin farmasötik ürünler için
sahip olduğu ruhsat sayısının Türkiye’de potansiyel olarak sahip olunan toplam ruhsat
sayısı karşısındaki değerinin pazar gücünü belirlemeye yardımcı olabileceği
belirtilmiştir.
(8) Dosya kapsamında verilen bilgilerde, Türkiye’de Temmuz 2020 itibariyle 21.586 adet
ruhsat bulunduğu, VLD’nin Türkiye’de (…..) ruhsatın bulunduğu, dolayısıyla VLD’nin
Türkiye’deki toplam ruhsatların %(…..)’inden daha azına sahip olduğu, kalan
ruhsatlara diğer ilaç şirketlerinin veya sağlık sektöründe regülasyon işleriyle ilgili
danışmanlık hizmeti sağlayan diğer firmaların sahip olduğu ve bu çerçevede VLD’nin
ilgili pazarda payı ihmal edilebilecek bir oyuncu olduğu ifade edilmiştir. ASPEN
HEALTHCARE’’in VLD’yi devralmasının piyasada hakimiyet yaratmaktan ziyade
ruhsat sahipliği ile ilgili maliyetlerde tasarruf sağlamak olduğu, bu doğrultuda ASPEN
HEALTHCARE’in pazardaki konumunun işlem sonrasında da aynı olacağı
belirtilmiştir.
(9) Beşeri Tıbbi Ürünler Ruhsatlandırma Yönetmeliğinin ruhsat sahibinin Türkiye’de
yerleşik olma şartının düzenlendiği, bu çerçevede ASPEN HEALTHCARE ürünlerinin
Türkiye’deki ruhsat sahibinin VLD olduğu, VLD’nin ASPEN HEALTCARE tarafından
devralınmasıyla orijin firma konumunda olan ASPEN’in Türkiye’de VLD aracılığıyla
doğrudan temsil edileceği; dolayısıyla anılan işlemin rekabetçi endişeye yol açmadığı,
işlem neticesinde etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı
kanaatine ulaşılmıştır.
20-36/492-217
3/3
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması
nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde
Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy