Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-53 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-43/681-334
Karar Tarihi : 15.11.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Burcu OLGUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Warwick Holding GmbH
Temsilcilsi: İlayda GÜNEŞ
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: VTG Aktiengesellschaft’ın tek kontrolünün Warwick
Holding GmbH aracılığıyla Morgan Stanley tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.10.2018 tarih ve 7536 sayı ile giren ve
eksiklikleri 08.11.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.11.2018,
2018-4-53/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; VTG Aktiengesellschaft’ın (VTG) hisselerinin çoğunluğunun Warwick
Holding GmbH (WARWICK) tarafından satın alınması yoluyla VTG’nin dolaylı tek
kontrolünün Morgan Stanley Grubu’na (MORGAN STANLEY) geçmesi işlemine izin
verilmesi talep edilmektedir.
(5) WARWICK halihazırda VTG’nin toplam sermayesinin ve oy haklarının yaklaşık
%(…..)’unu doğrudan elinde bulundurmaktadır. Kühne Holding AG (KÜHNE) ise devre
konu şirketin toplam sermayesinin ve oy haklarının yaklaşık %(…..)’ine sahiptir.
WARWICK ve KÜHNE’nin birlikte yapmış olduğu geri alınamaz taahhüt çerçevesinde,
KÜHNE’nin sahip olduğu tüm VTG hisselerini ihaleye çıkarmasını takiben WARWICK,
VTG’nin yaklaşık olarak %(…..) hissesine sahip olacaktır. Öte yandan Bildirim
Formuna göre WARWICK 16.07.2018 tarihinde halihazırda sahip olmadığı tedavüldeki
diğer tüm VTG hisseleri için gönüllü alım teklifi (nakit teklif) yapma kararını duyurmuş
ve 24.08.2018 tarihinde VTG hissedarlarından hisse satın almak için teklifte
bulunduğu şartları açıklayan Teklif Dokümanı’nı yayımlamıştır. Bu kapsamda Bildirim
Formunda, işlem sonunda VTG’nin en azından %(…..) hissesine sahip olacağı ve
Almanya Menkul Kıymet Alım ve Devralma Kanunu çerçevesinde işlem sonunda bir
kontrol değişikliği gerçekleşeceği ifade edilmektedir1.
1 Teklif Dökümanı’nın 7.2. maddesinde; Almanya Menkul Kıymet Alım ve Devralma Kanunu’nun 29.
Bölümü’nün 2. maddesindeki kontrol için öngörülen %30 pazar payı eşiğine atıfta bulunularak,
WARWICK’in bu eşiğe ulaşması ve aşması durumunda VTG üzerinde kontrolü ele geçirme olasılığının
18-43/681-334
2/3
(6) Dolayısıyla devre konu VTG’nin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana
geleceğinden, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi
olduğu anlaşılmıştır.
(7) MORGAN STANLEY önde gelen bir küresel finansal hizmetler şirketidir ve geniş
yelpazede yatırım bankacılığı, menkul kıymetler ve varlık yönetimi ve yatırım yönetimi
hizmetleri sunmaktadır. Türkiye’deki faaliyetlerini Morgan Stanley Menkul Değerler
A.Ş. (MSMD) aracılığıyla gerçekleştirmekte olup, MSMD dışında herhangi bir iştiraki
yoktur.
(8) WARWICK ise Morgan Stanley Infrastructure Inc. tarafından danışmanlık verilen
fonların dolaylı %100 iştiraki olup, yerli ve yurtdışındaki şirketlere iştirak etme, bu
katılımları elinde tutma ve yönetme faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. WARWICK’in
tek hissedarı Hollanda kanunlarına tabi ve Amsterdam menşeili bir limited şirkettir.
WARWICK’in Türkiye’de herhangi bir faaliyeti, iştiraki, bağlı şirketi ve/veya irtibat
bürosu bulunmamaktadır.
(9) Öte yandan, VTG Grubu’nun nihai ana şirketi olan devre konu VTG, merkezi
Hamburg’da bulunan bir anonim şirkettir. VTG çoğunlukla tank vagonları, intermodal
vagonlar, standart yük vagonları ve kayar duvarlı vagonlardan oluşan bir vagon
kiralama ve demiryolu lojistik sağlayıcısıdır. VTG Grubu’nun faaliyetleri ise vagon,
demiryolu ve tank konteyneri lojistiği olmak üzere üç ayrı operasyonel bölümden
oluşmaktadır. VTG’nin Türkiye’deki faaliyetleri ise sadece kimyasal sıvılar veya basınç
altında sıvılaştırılmış gaz ürünler olmak üzere taşımacılık hizmetinden oluşmaktadır.
VTG’nin Türkiye’de, VTG Nakliyat Lojistik Kiralama Ltd. Şti. ve Transwaggon Vagon
İşletmeleri Ltd. Şti. unvanlı iki iştiraki bulunmaktadır.
(10) Tarafların faaliyet alanları çerçevesinde, hem WARWICK’in hem de MORGAN
STANLEY’in, VTG’nin faaliyetleriyle küresel boyutta (Türkiye dahil) yatay veya dikey
olarak örtüşen herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla, dosya konusu
işlem bakımından herhangi bir etkilenen pazar bulunmamaktadır.
(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu devralma işlemi
sonucunda, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim
durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunun ortaya
çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
yüksek olduğu ifadesi yer almaktadır. Kurum kayıtlarına 08.11.2018 tarih ve 8067 sayı ile giren yazı ile
de %(…..)’lik hisse oranı ile de WARWICK’in VTG üzerinde tek kontrol sahibi olacağı teyit edilmiştir.
18-43/681-334
3/3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy