Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-2-27 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-33/482-205
Karar Tarihi : 26.09.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Tuğçe SAYER, Cemile YÜKSEK, Şeyda EROL, Funda GÖKTEPE
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - The Blackstone Group Inc.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN,
Av. Gamze BORAN
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Vungle Inc.’nin tek kontrolünün Redbird Parent Holdings,
Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.08.2019 tarih ve 5309 sayı ile
giren ve eksiklikleri 29.08.2019 tarih ve 5721 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 12.09.2019 tarih ve 2019-2-27/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Vungle, Inc.’in (VUNGLE) sermayesinin %90’ından fazlasını
temsil eden hisselerinin, The Blackstone Group Inc. (BLACKSTONE) tarafından bu
işleme özgü kurulmuş ve herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan Redbird Parent
Holdings, Inc. (REDBIRD) aracılığıyla devralınmasına ilişkindir.
(5) Dosyadaki bilgilere göre, devre konu şirket VUNGLE’ın hâlihazırda 163 pay sahibi
bulunmakta ve işlem sonrasında ilgili şirketin çoğunluk ve kontrol hisselerinin
REDBIRD’e devri öngörülmektedir. İşlem neticesinde, REDBIRD’in paylarının %90’dan
fazlası BLACKSTONE’un fonlarına, kalan yaklaşık %10 oranında paylar ise VUNGLE’ın
yöneticilerine ait olacaktır. Böylelikle, VUNGLE’ın hisselerinin çoğunluğunun
devralınması suretiyle BLACKSTONE, REDBIRD aracılığıyla ilgili şirket üzerinde tam
kontrol sahibi olacaktır. Bu çerçevede kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana gelmesi
nedeniyle bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca, tarafların cirolarının
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı
dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(6) VUNGLE, ABD’de yerleşik bir şirket olup, mobil uygulamalar üzerinden markalarının
tanıtımını yapmak isteyen şirketlere reklamcılık hizmeti sunmaktadır. Bu hizmet
kapsamında mobil uygulama platformunda hem mobil uygulama sahibi ile reklam
vermek isteyen teşebbüsler arasında aracılık faaliyetinde bulunmakta, hem de marka
sahibinin tanımladığı hedef kitleye (mobil uygulama kullananlara) yönelik içerikler
19-33/482-205
2/3
oluşturmaktadır. VUNGLE, Türkiye’de Vungle Sea Pte Ltd aracılığıyla faaliyet
göstermektedir.
(7) Devralan BLACKSTONE ise, Newyork borsasına kayıtlı küresel bir varlık yönetim
şirketidir. Dosyadaki bilgilere göre, BLACKSTONE tarafından kontrol edilen ve
hâlihazırda Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri VUNGLE’ın faaliyetinin
bulunduğu pazarlarda yer almamaktadır. Dolayısıyla, tarafların Türkiye’de ya da
dünyadaki faaliyetleri arasında yatay herhangi bir örtüşme olmayacaktır. Ancak
VUNGLE ile BLACKSTONE’un portföy şirketlerinden biri olan Murka Games Limited
(MURKA) arasında müşteri ve tedarikçi ilişkisi söz konusudur. Şöyle ki, mobil
kumarhane oyunları üreten MURKA, bu oyunları için VUNGLE’dan reklamcılık (tanıtım)
hizmeti satın almakta, diğer yandan, MURKA’nın ürettiği oyunlar/uygulamalar, VUNGLE
müşterilerinin tanıtım hizmeti için bir platform niteliği taşımaktadır. Bu bakımdan,
taraflar arasındaki dikey ilişki açısından işlem sonrası durum değerlendirilmiştir.
(8) VUNGLE’ın faaliyet gösterdiği “mobil cihazlarda pazarlamaya/reklamcılığa yönelik
aracılık hizmeti” pazarında en büyük beş rakibe ilişkin pazar payı bilgisine aşağıdaki
tabloda yer verilmiştir.
Tablo 1- Rakip Teşebbüslere İlişkin Pazar Payları
(9) Buna göre, ilgili alanda Facebook ve Google’ın toplam %(…..) oranında pazar payına
sahip olduğu, başka bir deyişle VUNGLE’ın pazarda önemli bir rekabetçi gücünün
bulunmadığı1, güçlü alternatif kaynakların yer aldığı görülmektedir. Böylelikle, işlem
sonrasında da MURKA’nın rakipleri tanıtım hizmetine ulaşabilecek ve pazardaki güçlü
rakiplerin varlığı VUNGLE’ın fiyat arttırma güdüsünü engelleyecektir. Ayrıca, pazarda
görece düşük pazar payına sahip olması VUNGLE’ın, müşterilerini MURKA’nın
platformuna yönlendirme gücünü sınırlayacaktır. Mobil cihazlarda reklamcılığa yönelik
aracılık hizmetinin yöneldiği hedef kitle dikkate alındığında, MURKA’nın faaliyet
gösterdiği alan, işin bir bölümünü oluşturmakta, bu durumda VUNGLE’ın rakipleri
açısından ortaya çıkabilecek olan pazara erişiminin engellenmesi riskini ortadan
kaldırmaktadır. Ayrıca, mobil oyun uygulamaları, reklam vermek isteyenler için değerli
bir platform niteliği taşıyor olsa bile MURKA’nın mobil oyun geliştirilmesi alanındaki
pazar payının %(…..)’in altında olması VUNGLE’ın rakiplerinin pazardaki rekabetini
olumsuz etkilemeyecektir.
(10) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu devralma işlemi sonucunda
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
1 Bildirim Formunda, VUNGLE’ın mobil cihazlarda pazarlamaya yönelik aracılık hizmetleri pazarındaki
pazar payının dünya çapında %(…..)’in altında, Türkiye’de de %(…..)’ten düşük olduğu belirtilmektedir.
Rakip Teşebbüsler 2018 Yılı Pazar Payı (%)
Facebook (…..)
Google (…..)
AppLovin (…..)
Unity Technologies (…..)
Ironsource (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
19-33/482-205
3/3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy