BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL VIII ZR 13/09 Verk374ndet am: 20. Oktober 2010 Ermel, Justizangestellte als Urkundsbeamtin der Gesch344ftsstelle in dem Rechtsstreit - 2 - Der VIII. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die m374ndliche Verhandlung vom 20. Oktober 2010 durch den Vorsitzenden Richter Ball, den Richter Dr. Frellesen, die Richterinnen Dr. Milger und Dr. Hessel sowie den Richter Dr. Schneider f374r Recht erkannt: Auf die Revision der Beklagten wird das Urteil des 19. Zivilsenats des Oberlandesgerichts K366ln vom 18. Dezember 2008 aufgeho-ben. Die Sache wird zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch 374ber die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsge-richt zur374ckverwiesen. Von Rechts wegen Tatbestand: Der Kl344ger betreibt ein Autohaus in E. . Nachdem er bis zum 30. September 2004 autorisierter Vertragsh344ndler der Beklagten gewesen war, schloss er im September 2005 mit der Beklagten zum 1. Oktober 2005 einen Nissan-Vertragswerkstattvertrag (im Folgenden: Werkstattvertrag). Art. XVI Nr. 1 des Vertrages lautet: 1 "Dieser Vertrag kann von jeder Vertragspartei unter Einhaltung einer Frist von 24 Monaten zum Ende eines Kalendermonats per Einschrei- - 3 - ben/R374ckschein gek374ndigt werden. Eine von NISSAN ausgesprochene K374ndigung muss eine ausf374hrliche Begr374ndung enthalten, die objektiv und transparent ist und darf nicht auf Verhaltensweisen der Vertrags-werkstatt gest374tzt werden, die nach der Verordnung (EG) Nr. 1400/2002 nicht eingeschr344nkt werden d374rfen. Die Verordnung ist als Anlage XI diesem Vertrag angef374gt. Dar374ber hinaus gelten, insbesondere bez374g-lich der K374ndigung, die Regelungen des nationalen Rechtes. Abweichend davon ist es NISSAN gestattet, diesen Vertrag mit einer Frist von 12 Monaten zu beenden, unter der Voraussetzung, dass a) (205) b) sich f374r NISSAN die Notwendigkeit ergibt, das Vertriebsnetz insge-samt oder zu einem wesentlichen Teil umzustrukturieren." Die Beklagte k374ndigte im Rahmen einer Netzk374ndigung, die sich auf s344mtliche Vertragsh344ndler- und Werkstattvertr344ge erstreckte, mit Schreiben vom 11. Januar 2006 auch den Vertrag mit dem Kl344ger unter Berufung auf Art. XVI Nr. 1 Abs. 2 Buchst. b des Vertrages zum 31. Januar 2007. In dem Schrei-ben hei337t es unter anderem: 2 "Das bestehende Vertriebsnetz entspricht weder den Bed374rfnissen der regionalen Kaufgewohnheiten noch den Qualit344tsanforderungen, die die potenziellen NISSAN-Kunden an einen modernen Kfz-Vertrieb stellen. Mit dem bisherigen Vertriebsnetz werden daher weder alle potenziellen NISSAN-Kunden in optimaler Weise erreicht noch werden unsere Pro-dukte und Leistungsangebote in einem Umfeld pr344sentiert, das dem An-sehen der Marke NISSAN hinreichend gerecht wird. Aufgrund der Ergebnisse intensiver Beobachtungen und Untersuchun-gen des K344uferverhaltens und der Kaufgewohnheiten in der Bundesre-publik Deutschland in den vergangen Jahren hat die RENAULT NISSAN DEUTSCHLAND AG ein v366llig neu konzipiertes H344ndlernetz entwickelt. Dar374ber hinaus ist beabsichtigt, die Qualit344t und die Professionalit344t nicht nur des Neufahrzeugvertriebs, sondern auch die der Serviceleis-tungen zu verbessern, um den Anforderungen an einen modernen Kfz-Vertrieb gerecht zu werden. Hierzu haben wir nach geographischen Ge-sichtspunkten unterschiedliche Qualit344tskriterien f374r den Kfz-Vertrieb entwickelt. - 4 - Diese grundlegende Struktur344nderung hat Auswirkungen nicht nur auf die NISSAN-Vertragsh344ndler mit Verkaufsrecht f374r NISSAN-Neufahrzeuge, sondern auf alle Partner des NISSAN-Vertriebsnetzes, also auch die zugelassenen NISSAN-Servicebetriebe. Denn mit der be-absichtigten Neustrukturierung des gesamten Vertriebsnetzes ist u.a. auch eine Anhebung des Qualit344tsniveaus f374r die Erbringung autorisier-ter Wartungs- und Instandsetzungsdienstleistungen f374r NISSAN-Fahrzeuge verbunden. Dementsprechend ist im Zuge der Umstrukturie-rung des Vertriebsnetzes ein neuer H344ndlervertrag entwickelt worden, der auch 304nderungen der Regelungen f374r die Erbringung autorisierter Wartungs- und Instandsetzungsdienstleistungen f374r NISSAN-Fahrzeuge vorsieht. Die vorstehend beschriebene vertriebspolitische Entscheidung erfordert zwingend eine vollst344ndige Umstrukturierung des derzeit bestehenden Vertriebsnetzes. Vor diesem Hintergrund hat die RENAULT NISSAN DEUTSCHLAND AG alle bestehenden Vertragsh344ndlervertr344ge, die so-wohl den Vertrieb von neuen NISSAN-Fahrzeugen als auch die Erbrin-gung von autorisierten Wartungs- und Instandsetzungsleistungen f374r NISSAN-Fahrzeuge regeln, zum 31. Januar 2007 gek374ndigt. Um die notwendige Gleichbehandlung aller Partner im NISSAN-Vertriebsnetz, insbesondere auch mit den NISSAN-H344ndlern, die neben dem Neufahrzeugvertrieb auch autorisierte Wartungs- und Instandset-zungsdienstleistungen f374r NISSAN-Fahrzeuge erbringen, herzustellen, ist es erforderlich, die entsprechenden Regelungen auch gegen374ber denjenigen Partnern der RENAULT NISSAN DEUTSCHLAND AG um-zusetzen, die ausschlie337lich Wartungs- und Instandsetzungsdienstleis-tungen f374r NISSAN-Fahrzeuge erbringen." 3 Der Kl344ger hat mit seiner Klage die Feststellung der Unwirksamkeit der K374ndigung sowie die Feststellung der Verpflichtung der Beklagten zur Fortf374h-rung des Vertragsverh344ltnisses 374ber den 31. Januar 2007 hinaus und zum Er-satz des ihm infolge der K374ndigung entstandenen Schadens begehrt. Die Be-klagte hat Klageabweisung und hilfsweise die Feststellung der Beendigung des zwischen den Parteien geschlossenen Werkstattvertrags zum 31. Januar 2008 beantragt. Das Landgericht hat der Klage und der Hilfswiderklage stattgegeben. Das Oberlandesgericht hat die Berufung der Beklagten zur374ckgewiesen. Mit der vom Berufungsgericht zugelassenen Revision verfolgt die Beklagte ihr auf Kla-geabweisung gerichtetes Begehren weiter. - 5 - Entscheidungsgr374nde: 4 Die Revision hat Erfolg. I. Das Berufungsgericht (OLG K366ln, Urteil vom 18. Dezember 2008 - 19 U 33/08, juris) hat zur Begr374ndung seiner Entscheidung im Wesentlichen ausge-f374hrt: 5 Die K374ndigung vom 11. Januar 2006 habe das Vertragsverh344ltnis zwi-schen den Parteien nicht zum 31. Januar 2007, sondern erst zum 31. Januar 2008 beendet, da die Voraussetzungen f374r eine K374ndigung des Werkstattver-trags mit einj344hriger K374ndigungsfrist nach Art. XVI Nr. 1 Abs. 2 Buchst. b (im Folgenden: Strukturk374ndigung) nicht dargetan seien. 6 Das Sonderk374ndigungsrecht nach Art. XVI Nr. 1 Abs. 2 Buchst. b des Vertrags erfordere eine bedeutsame 304nderung der Vertriebsstrukturen des Lie-feranten sowohl in finanzieller als auch in r344umlicher Hinsicht, die auf plausible Weise durch Gr374nde der wirtschaftlichen Effizienz gerechtfertigt sein m374sse. Bei der Pr374fung der K374ndigungsvoraussetzungen f374r den vorliegenden Werk-stattvertrag sei auf ein einheitliches Vertriebsnetz, bestehend aus H344ndlern und Werkstattbetrieben, abzustellen. 7 Die nach dem Vortrag der Beklagten vorgesehene Abschaffung des zweistufigen H344ndlernetzes, die Schaffung regional unterschiedlicher Qualit344ts-standards (Metro-, Urban- und Rural-Regionen) sowie die Reduzierung der H344ndlerstandorte stellten zwar objektiv durchaus eine Umstrukturierung des Vertriebsnetzes dar. Es sei jedoch nicht hinreichend dargelegt, dass diese Um-strukturierungsma337nahmen in finanzieller und r344umlicher Hinsicht bedeutsam seien. 8 - 6 - 9 Der zur Darstellung einer in finanzieller Hinsicht bedeutsamen 304nderung erfolgte Vortrag der Beklagten, dass sich bei einer zweij344hrigen K374ndigungsfrist der Werteffekt der Struktur344nderung um ca. 38 Mio. 200 schm344lere und sich die Amortisationszeit auf mehr als vier Jahre verdoppele, sei unsubstantiiert. Die Bedeutsamkeit der 304nderung in finanzieller Hinsicht k366nne sich auch nicht aus dem Umfang der mit der K374ndigung verbundenen Abfindungs- und Ausgleichs-anspr374che nach 247 89b HGB analog ergeben. Diese seien eine Begleiterschei-nung der K374ndigung, nicht aber das mit der K374ndigung verfolgte Ziel und k366nn-ten deswegen nicht zur Rechtfertigung herangezogen werden. Auch eine in r344umlicher Hinsicht bedeutsame Ver344nderung habe die Be-klagte nicht dargetan. Die Bedeutsamkeit der Ver344nderung in r344umlicher Hin-sicht lasse sich nicht schon aus der Zahl der nach dem Vorbringen der Beklag-ten von einem Wegfall betroffenen Standorte herleiten, da von 638 Standorten lediglich 352 entfallen und 286 (darunter 63 von bisher 213 Sekund344rh344ndlern) erhalten bleiben sollten. Sei danach ein nicht unwesentlicher Teil des Vertriebs-netzes von dem Wegfall von Standorten nicht betroffen, m374ssten f374r die Einstu-fung der Ma337nahme als wesentliche Umstrukturierung sonstige bedeutsame Ver344nderungen geplant gewesen sein, von denen die verbleibenden H344ndler betroffen gewesen w344ren. Dies habe die Beklagte nicht nachvollziehbar darge-legt. Die von der Beklagten genannten r344umlichen und qualitativen Aspekte der Umstrukturierung lie337en daher weder f374r sich genommen noch in ihrer Gesamt-heit erkennen, dass das gesamte Vetriebsnetz oder wenigstens ein wesentli-cher Teil davon umstrukturiert worden sei. 10 Die Beklagte habe dar374ber hinaus auch nicht dargetan, dass die 304nde-rungen der Vertriebsstruktur plausibel durch Gr374nde der wirtschaftlichen Effi-zienz gerechtfertigt gewesen seien. Soweit die Beklagte sich darauf berufe, der geplanten Struktur344nderung habe eine - hier nicht vorgelegte - Studie eines ex- 11 - 7 - ternen Beraters zugrunde gelegen, die zu dem Ergebnis gekommen sei, dass das H344ndlernetz f374r den Absatzr374ckgang urs344chlich und eine schnelle Umstruk-turierung erforderlich sei, verm366ge dies f374r sich genommen die K374ndigung mit verk374rzter Frist nicht plausibel zu begr374nden. Die Beklagte sei daher verpflichtet, dem Kl344ger den Schaden zu erset-zen, der ihm wegen der zum 31. Januar 2007 ausgesprochenen und bis zum 31. Januar 2008 als unberechtigt anzusehenden K374ndigung entstanden sei. 12 II. Diese Beurteilung h344lt rechtlicher Nachpr374fung nicht stand. Nach dem revisionsrechtlich zugrunde zu legenden Sachvortrag der Beklagten kann die Wirksamkeit der zum 31. Januar 2007 ausgesprochenen K374ndigung des zwi-schen den Parteien geschlossenen Werkstattvertrags nicht verneint werden. Damit entf344llt auch die Grundlage f374r die vom Berufungsgericht ausgesproche-ne Feststellung einer Verpflichtung der Beklagten, dem Kl344ger den infolge der K374ndigung entstandenen Schaden zu ersetzen. 13 1. Das Berufungsgericht hat die Voraussetzungen einer Strukturk374ndi-gung nach Art. XVI Nr. 1 Abs. 2 Buchst. b des Werkstattvertrags verkannt und ist infolge dessen zu Unrecht davon ausgegangen, die Beklagte habe diese Voraussetzungen nicht hinreichend dargetan. 14 a) Nach Art. XVI Nr. 1 Abs. 2 Buchst. b des Werkstattvertrags und der zugrunde liegenden Regelung des Art. 3 Abs. 5 Buchst. b ii der Verordnung (EG) 1400/2002 der Kommission vom 31. Juli 2002 374ber die Anwendung von Artikel 81 Absatz 3 des Vertrags auf Gruppen von vertikalen Vereinbarungen und aufeinander abgestimmten Verhaltensweisen im Kraftfahrzeugsektor (ABl. 15 - 8 - EG Nr. L 203 S. 30; im Folgenden: GVO 1400/2002) ist die Beklagte berechtigt, den Vertrag mit einer K374ndigungsfrist von einem Jahr zu beenden, wenn sich f374r sie die Notwendigkeit ergibt, das Vertriebsnetz insgesamt oder zu einem wesentlichen Teil umzustrukturieren. Die Voraussetzungen, die an eine derarti-ge Strukturk374ndigung zu stellen sind, sind durch die Rechtsprechung des Ge-richtshofs der Europ344ischen Union (im Folgenden: Gerichtshof) zu Art. 5 Abs. 3 der Verordnung (EG) 1475/95 der Kommission vom 28. Juni 1995 374ber die An-wendung von Artikel 85 Absatz 3 des Vertrages auf Gruppen von Vertriebs- und Kundendienstvereinbarungen 374ber Kraftfahrzeuge (ABl. EG Nr. L 145 S. 25; im Folgenden: GVO 1475/95) konkretisiert worden. Danach setzt das Bestehen der Notwendigkeit, das Vertriebsnetz insgesamt oder zu einem wesentlichen Teil umzugestalten, eine bedeutsame 304nderung der Vertriebsstrukturen des betroffenen Lieferanten sowohl in finanzieller als auch in r344umlicher Hinsicht voraus, die auf plausible Weise durch Gr374nde der wirtschaftlichen Effizienz ge-rechtfertigt sein muss. Es ist Sache der nationalen Gerichte, unter Ber374cksichti-gung aller konkreten Gegebenheiten der Streitigkeit, mit der sie befasst sind, zu beurteilen, ob diese Voraussetzungen erf374llt sind (EuGH, Slg. 2006, I-7637 Rn. 39 f. - Vulcan Silkeborg A/S ./. Skandinavisk Motor Co. A/S; Slg. 2006, I-11383 Rn. 33 f. - Br374nsteiner GmbH u.a. ./. BMW). Zu Recht hat das Beru-fungsgericht angenommen, dass diese von dem Gerichtshof zu Art. 5 Abs. 3 der GVO 1475/95 entwickelten Grunds344tze auch f374r die Auslegung des inhalt-lich 374bereinstimmenden Art. 3 Abs. 5 Buchst. b ii der GVO 1400/2002 heranzu-ziehen sind (Senatsurteil vom 24. Juni 2009 - VIII ZR 150/08, BGHZ 181, 346 Rn. 22 mwN). b) Die Beurteilung, ob die Voraussetzungen einer Strukturk374ndigung nach Art. XVI Nr. 1 Abs. 2 Buchst. b des Werkstattvertrags gegeben sind, unter-liegt nur eingeschr344nkter revisionsrechtlicher Nachpr374fung, die sich darauf zu beschr344nken hat, ob das Berufungsgericht die rechtlichen Voraussetzungen 16 - 9 - einer solchen K374ndigung verkannt hat, ob ihm von der Revision ger374gte Verfah-rensverst366337e unterlaufen sind und ob es wesentliche Tatumst344nde 374bersehen oder nicht vollst344ndig gew374rdigt oder Erfahrungss344tze verletzt hat (vgl. Senats-urteil vom 17. Januar 2001 - VIII ZR 186/99, NJW-RR 2001, 677 unter II 1; BGH, Urteil vom 29. M344rz 1990 - I ZR 2/89, NJW 1990, 2889 unter I 2 b). Ein solcher Rechtsfehler liegt hier vor. c) Das Berufungsgericht hat die Anforderungen an eine Strukturk374ndi-gung verkannt. Nach dem mangels gegenteiliger Feststellungen des Beru-fungsgerichts revisionsrechtlich zugrunde zu legenden Vorbringen der Beklag-ten sind die Voraussetzungen einer K374ndigung nach Art. XVI Nr. 1 Abs. 2 Buchst. b des Werkstattvertrages gegeben. 17 aa) Das Berufungsgericht hat bei der Pr374fung der K374ndigungsvorausset-zungen f374r den vorliegenden Werkstattvertrag zu Recht auf ein einheitliches, aus Vertragsh344ndlern und Vertragswerkstattbetrieben bestehendes Vertriebs-netz abgestellt. Dieser Ansatz wird im Revisionsverfahren auch nicht beanstan-det. 18 bb) Die Beklagte hat entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts ei-ne in r344umlicher und finanzieller Hinsicht bedeutsame Umstrukturierung ihres Vertriebsnetzes hinreichend dargetan. 19 (1) Nach Ma337gabe des auch vom Berufungsgericht zugrunde gelegten Beklagtenvorbringens ist die beabsichtigte Umstrukturierung in r344umlicher Hin-sicht bedeutsam. Die Beklagte hat vorgetragen, sie habe ihr Vertriebsnetz durch eine Unternehmensberatungsgesellschaft 374berpr374fen lassen und sich aufgrund dieser Untersuchung f374r ein eingliedriges Vertriebssystem mit einer Reduzierung der Gesamtzahl der Standorte entschieden. Von den 638 bisheri-gen Standorten sollten lediglich 286 - weniger als die H344lfte - unver344ndert be- 20 - 10 - stehen bleiben, w344hrend 352 der bisher f374r die Beklagte t344tigen Prim344r- und Sekund344rh344ndler durch 249 Unternehmen an neuen Standorten ersetzt werden sollten. Zugleich sollte das gesamte Sekund344rh344ndlernetz abgeschafft werden. Geplant war demnach, Standorte innerhalb des gesamten Vertriebsnetzes in Deutschland zu einem nicht unerheblichen Teil zu ver344ndern. Dies reicht ent-gegen der Auffassung des Berufungsgerichts f374r eine in r344umlicher Hinsicht bedeutsame Umstrukturierungsma337nahme aus (Senatsurteil vom 24. Juni 2009 - VIII ZR 150/08, aaO Rn. 24). Es ist nach der Rechtsprechung des Gerichts-hofs nicht erforderlich, dass alle oder nahezu alle bisherigen Standorte wegfal-len oder ver344ndert werden (Senatsurteil vom 24. Juni 2009 - VIII ZR 150/08, aaO). Unter diesen Umst344nden h344ngt die Einstufung der Ma337nahme als in r344umlicher Hinsicht bedeutsame Umstrukturierung nicht, wie das Berufungsge-richt gemeint hat, zus344tzlich davon ab, dass sonstige bedeutsame Ver344nderun-gen geplant gewesen sein m374ssten, von denen die verbleibenden H344ndler be-troffen gewesen w344ren. (2) Die von der Beklagten geplante Umstrukturierung des Vertriebsnet-zes ist auch in finanzieller Hinsicht als bedeutsam anzusehen. Es liegt auf der Hand, dass eine derart weitgehende Umstrukturierung des gesamten Vertriebs-netzes, wie sie die Beklagte nach ihrem Vortrag beabsichtigt und durchgef374hrt hat, auch in finanzieller Hinsicht bedeutsam ist (vgl. OLG Frankfurt, BB 2008, 1417, 1418; best344tigt durch Senatsurteil vom 24. Juni 2009 - VIII ZR 150/08, aaO Rn. 25). Dies ergibt sich schon daraus, dass die Vorbereitung und Durch-f374hrung einer solchen Umstrukturierung mit erheblichen Kosten verbunden ist, zu denen entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts auch die Abfin-dungs- und Ausgleichsanspr374che einer Vielzahl von H344ndlern geh366ren, die in-folge der das gesamte Vertriebsnetz umfassenden K374ndigungen entstehen (Senatsurteil vom 24. Juni 2009 - VIII ZR 150/08, aaO). Es ist deshalb f374r die finanzielle Gr366337enordnung der Umstrukturierung durchaus von Bedeutung, ob 21 - 11 - der Kraftfahrzeughersteller infolge der Umstrukturierung - wie hier - fast der H344lfte seiner bisherigen Vertragsh344ndler ausgleichspflichtig ist. Neben den Kos-ten der Umstrukturierung ist auch der mit der Umstrukturierung erstrebte wirt-schaftliche Vorteil zu ber374cksichtigen, der allerdings nicht exakt bemessen wer-den muss (Senatsurteil vom 24. Juni 2009 - VIII ZR 150/08, aaO). Er bel344uft sich nach dem Vorbringen der Beklagten auf einen Betrag in zweistelliger Milli-onenh366he. Denn die Beklagte hat vorgetragen, dass sich der Werteffekt der Struktur344nderung bei einer zwei- statt einj344hrigen K374ndigungsfrist um ca. 38 Mio. 200 schm344lern w374rde. cc) Nach dem Beklagtenvorbringen ist auch die Notwendigkeit der Um-strukturierung auf plausible Weise durch Gr374nde der wirtschaftlichen Effizienz gerechtfertigt. 22 (1) Im Rahmen eines Rechtsstreits 374ber die Rechtm344337igkeit einer Struk-turk374ndigung ist es nach der Rechtsprechung des Gerichtshofs nicht Sache der nationalen Gerichte, die wirtschaftlichen und gesch344ftlichen 334berlegungen, auf-grund deren ein Lieferant die Entscheidung getroffen hat, sein Vertriebsnetz umzustrukturieren, in Frage zu stellen. Andererseits kann die Notwendigkeit einer solchen Umstrukturierung - anders als die Revision meint - nicht der freien Beurteilung des Lieferanten unterliegen, sollen die H344ndler nicht jeden wirksa-men gerichtlichen Schutz in dieser Frage verlieren. Unter Ber374cksichtigung so-wohl des Zwecks als auch des Ausnahmecharakters der Vorschrift 374ber die Strukturk374ndigung ist es nach der Rechtsprechung des Gerichtshofs daher er-forderlich, aber auch ausreichend, dass die Notwendigkeit der Umstrukturierung auf plausible Weise gerechtfertigt werden kann mit Gr374nden der wirtschaftlichen Effizienz, die sich auf interne oder externe objektive Umst344nde des Unterneh-mens des Lieferanten st374tzen, welche ohne eine schnelle Umstrukturierung des Vertriebsnetzes in Anbetracht des Wettbewerbsumfelds, in dem der Lieferant 23 - 12 - agiert, die Effizienz der bestehenden Strukturen des Vertriebsnetzes beein-tr344chtigen k366nnen; m366gliche wirtschaftlich nachteilige Folgen, die der Lieferant im Fall einer K374ndigung der Vertriebsvereinbarung mit einer Frist von zwei Jah-ren erleiden k366nnte, sind in dieser Hinsicht erheblich (EuGH, Slg. 2006, I-7637 Rn. 35 ff.; Senatsurteil vom 24. Juni 2009 - VIII ZR 150/08, aaO Rn. 27). (2) Nach Ma337gabe dieser Grunds344tze hat die Beklagte die Notwendigkeit einer Umstrukturierung ihres Vertriebsnetzes entgegen der Auffassung des Be-rufungsgerichts hinreichend dargelegt. 24 Die Beklagte hat vorgetragen, dass sie bis zum Jahr 2004 einen dramati-schen Einbruch der Verkaufszahlen erlitten habe und die Ursache f374r den star-ken R374ckgang ihrer Marktanteile in der Struktur des zweistufigen Vertriebsnet-zes - insbesondere in der finanziellen Schw344che vieler kleiner H344ndler und Werkst344tten, die sich nicht mehr zeitgem344337 pr344sentieren - gelegen habe. Es sei erforderlich gewesen, die Anzahl der Vertriebspartner zu reduzieren, das Se-kund344rh344ndlernetz abzuschaffen und durch eine Anhebung der Standards zu gew344hrleisten, dass die Vertragspartner der Beklagten gr366337er und repr344sentati-ver werden. Schon dieser revisionsrechtlich zu unterstellende Zusammenhang zwischen den erlittenen Markteinbu337en und der Schw344che des H344ndlernetzes begr374ndet ein anerkennenswertes Interesse der Beklagten daran, die Ver-triebsstruktur m366glichst kurzfristig zu 344ndern, um dem R374ckgang der Marktan-teile alsbald entgegenzuwirken (Senatsurteil vom 24. Juni 2009 - VIII ZR 150/08, aaO Rn. 28). Dieses berechtigte Interesse der Beklagten reicht aus, um die nach der Rechtsprechung des Gerichtshofs erforderliche Notwendigkeit der Umstrukturierung zu begr374nden und damit die Strukturk374ndigung zu rechtferti-gen (Senatsurteil vom 24. Juni 2005 - VIII ZR 150/08, aaO Rn. 31). Nach der Rechtsprechung des Gerichtshofs (EuGH, Slg. 2006, I-7637 Rn. 26 ff.) sind f374r die Anwendbarkeit von Art. 3 Abs. 5 Buchst. b ii GVO 1400/2002 eine Darle- 25 - 13 - gung und - was kaum je gelingen d374rfte - ein Nachweis, dass die binnen Jah-resfrist zu realisierende Umstrukturierung des Vertriebsnetzes die (einzig) gebo-tene Entscheidung des Herstellers war, um die Effizienz des Vertriebsnetzes zu erhalten, nicht erforderlich (Senatsurteil vom 24. Juni - VIII ZR 150/08, aaO). Es kommt deshalb entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts nicht da-rauf an, ob der Beklagten 374ber das Schwinden ihrer Marktanteile hinaus weitere wirtschaftliche Nachteile drohten und sie substantiiert dargelegt hat, dass eine - bei einer K374ndigung mit zweij344hriger Frist - um ein Jahr verz366gerte Umstruktu-rierung den angestrebten wirtschaftlichen Nutzen der Umstrukturierung um ei-nen Betrag von etwa 38 Mio. 200 geschm344lert h344tte. M366gliche wirtschaftlich nach-teilige Folgen, die der Lieferant im Fall einer K374ndigung der Vertriebsvereinba-rung mit einer Frist von zwei Jahren im Vergleich zur Strukturk374ndigung mit ein-j344hriger Frist erleiden k366nnte, lassen sich nicht genau berechnen und ermitteln. Denn die Beurteilung der negativen Folgen einer unver344nderten Fortf374hrung des bisherigen Vertriebssystems beruht auf Prognosen, die sich nach erfolgter Umstrukturierung nicht mehr verifizieren lassen. Davon geht ersichtlich auch der Gerichtshof aus, wenn er auf lediglich m366gliche - nicht sichere - Nachteile f374r den Lieferanten abstellt. Es kann daher nur verlangt werden, dass m366gliche wirtschaftlich nachteilige Folgen einer um ein Jahr hinausgeschobenen Um-strukturierung plausibel dargelegt werden, nicht jedoch, dass die bef374rchteten wirtschaftlichen Nachteile - der H366he nach - feststehen und bewiesen werden k366nnen. Das Berufungsgericht hat die in diesem Zusammenhang zu stellenden Anforderungen 374berspannt. Wenn der Beklagten im Fall der Fortf374hrung des bisherigen Vertriebssystems 374ber einen Zeitraum von einem weiteren Jahr vor-aussichtlich weiter sinkende Marktanteile drohten, so reicht dies aus, um einen m366glichen wirtschaftlichen Nachteil im Sinne der Rechtsprechung des Ge-richtshofs anzunehmen und eine Strukturk374ndigung zu rechtfertigen. Nicht er-forderlich ist daf374r ein konkreter Nachweis f374r die in einem Geldbetrag ausge- 26 - 14 - dr374ckte H366he dieser Nachteile (Senatsurteil vom 24. Juni 2009 - VIII ZR 150/08, aaO Rn. 32). 27 2. Da auf der Grundlage des im Revisionsverfahren zugrunde zu legen-den Sachverhalts nicht festgestellt werden kann, dass die von der Beklagten zum 31. Januar 2007 ausgesprochene K374ndigung unwirksam war, kann auch die Feststellung einer aus einer unberechtigten K374ndigung sich ableitenden Schadensersatzverpflichtung der Beklagten gegen374ber dem Kl344ger nicht getrof-fen werden. III. Nach alledem kann das angefochtene Urteil keinen Bestand haben; es ist daher aufzuheben (247 562 Abs. 1 ZPO). Die Sache ist, da der Rechtsstreit nicht zur Endentscheidung reif ist, an das Berufungsgericht zur374ckzuverweisen (247 563 Abs. 1 Satz 1 ZPO), damit das Berufungsgericht die erforderlichen Fest- 28 - 15 - stellungen treffen kann, soweit entscheidungserhebliches Vorbringen der Be-klagten vom Kl344ger bestritten worden ist. Ball Dr. Frellesen Dr. Milger Dr. Hessel Richter am Bundesgerichtshof Dr. Schneider ist arbeitsunf344hig erkrankt und daher gehindert zu unterschreiben. Ball Vorinstanzen: LG K366ln, Entscheidung vom 07.02.2008 - 86 O 58/07 - OLG K366ln, Entscheidung vom 18.12.2008 - 19 U 33/08 -
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