BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS VII Z R 259/13 vom 13. November 2 014 in dem Rechtsstreit - 2 - Der VII. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat am 13. November 201 4 durch d ie Richter Dr. Eick, Halfmeier, Dr. Kartzke und Prof. Dr. Jurgeleit und die Richter in Graßnack einstimmig beschlossen: Die Revision der Klägerin gegen das Urteil des 21. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 27. August 2013 wird als u n- zulässig verworfen, soweit sich die Revision dagegen wendet, dass das Beru fungsgericht Scha densersatzansprüche der Kläg e- rin gegen die Beklagte nach § 311 Abs. 3, § 280 Abs. 1 BGB s o- wie nach § 826 BGB verneint hat. Im Übrigen wird die Revision der Klägerin zurückgewiesen. Die Klägerin trägt die Kosten des Revisionsverfahrens. Streitwert: 1.067 .125,50 Gründe: I. Die Klägerin verlangt von der beklagten Kirchengemeinde Zahlung von Architektenhonorar , insbesondere im Hinblick auf eine n angebliche n Schuldbe i- tritt seitens der Beklagten. 1 - 3 - Auf der Grundlage eines Honorar - und Leistungsangebot s für einen G e- neralplanungsauf trag beauftragte die E. W . gGmbH am 31. März 2010 die Kl ä- gerin mit Architektenleistungen im Zusammenhang mit dem Umbau und der Erwei t e rung des St. E. Stiftes in M. Die Kirchengemeinde St. E., aus der die Beklagte durch Zusam me n- schluss mit der Kirchengemeinde St. B. im Jahr 2006 hervorgegangen ist, schloss mit der E. W . gGmbH, die damals noch als St. E. Stift gGmbH firmierte , mit Wirkung zum 1. Januar 2001 einen "Betriebsüber tragungs - , Grundstücks - und Gebäudevertrag" (fortan : Betriebsübertragungsvertrag) , der am 23. Oktober 2002 schr iftlich abgefasst wurde. Am 10. November 2003 wurde der Vertrag vom Bischöflichen Generalvikariat kirchenaufsichtlich genehmigt . Der gGmbH wurde das Recht zur Weiterentwicklung der Einrichtung, ins beso n- dere der Nutzung der Grundstücke im Sinne des Gesel l schaftsvertrags durch Umbauten oder Ergänzungsbauten , einger äumt. § 12 des Ver trags , der Reg e- lungen zur B eendigung des Vertrags enthält, lautet auszugsweise wie folgt: "1. Der Bestandteil des Vertrag s "Überlassung von Gebäude und B o den" wird fest auf dreißig Jahre vereinbart 2. Bei Vertragsende s ind Gebäude und Boden, welche Ve rtrag s- gege n stand sind oder waren, zurückzugeben. Hat die s tift gGmbH für bei Vertragsbeginn übertragene Gebäude und Boden inz w i- schen einen Ersatz vorgenommen oder erhalten oder Ersatza n- sprüche erworben (Surrogation), so sind diese herauszugeben bzw. zu übertragen. Dabei sind Wertunterschiede nicht auszugle i- chen, soweit in der Vergangenheit Entlastung von der Gesel l- scha f ter ve r sam mlung erteilt worden ist. In alle von der s tift gGmbH übernommenen Verbindlichkeiten tritt nach Maßgabe dieses Vertrag e s wieder die Kirc hengemeinde ein und stellt die s tift gGmbH ihrerseits davon frei. 3. Soweit Förderun gsmittel dazu verwendet wurden, Ge bäude oder bauliche Anlagen zu errichten oder wesentliche Bestandteile an Gebäuden oder baulichen Anlagen einzufügen, die Eigentum 2 3 - 4 - der Ki r chengemeinde werden, ist diese im Falle einer Beendigung der Betrieb süberlassung verpflichtet, die s tift gGmbH von et wa hieraus resultierenden förderrechtlichen Verbindlichkeiten freiz u- ste l len." Am 15. Februar 2011 kündigte die Beklagte den Betriebsübertragung s- vertrag. Die Klägerin ist insbesondere der Ansicht, dass sich aus der Regelung in § 12 des Betriebsübertrag ungs v ertrags ein Schuldbeitritt der Beklagten für sämtliche Ve r bindlichkeiten der E. W . gGmbH ergebe. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Die Berufung der Klägerin ist erfolglos geblieben. Mit der vom Berufungsgericht zugelassenen Revision verfolgt d ie Klägerin ihren Za h- lungsa n spruch weiter. II. Die Revision hat keinen Erfolg. 1. Sie ist als unzulässig zu verwerfen, soweit die Klägerin sich dagegen wendet, dass das Berufungsgericht Schadensersatzansprüche der Klägerin g e g en die Beklagte nach § 311 Abs. 3, § 280 Abs. 1 BGB sowie nach § 826 BGB verneint hat. Die Auslegung des Berufungsurteils ergibt, dass das Berufungsgericht die Revision beschränkt zugelassen hat bezüglich des ve r- traglichen A n spruchs auf Zahlung von Architektenhonorar, resultier end aus dem von der K lägerin mit der E. W . gGmbH geschlossenen Vertrag, in Verbin dung mit dem angeblichen Schuld beitritt seitens der Beklagten, resultierend aus dem vom Bischöf lichen Gen e ralvikariat genehmigten Betriebsübertragungs vertrag . Die Beschränkung der Revisionszulassung ist wirksam. Zur näheren Begrü n- dung wird auf den Hinweisbeschluss des Senats vom 25. Juni 2014 unter 2. a) 4 5 6 7 - 5 - bis c) der Gründe Bezug genommen. Den betreffenden Ausführungen im Hi n- weisbeschluss des Senats vom 25. Juni 2014 ist die Kläg erin i n ihrem Schrif t- satz vom 28. August 2014 nicht entgegengetreten. 2. Im Übrigen ist die Revision gemäß § 552a Satz 1 ZPO durch einsti m- migen Beschluss zurückzuweisen, weil die Voraussetzungen für die Zulassung der Revision nicht vorliegen und das Rech tsmittel auch keine Aussicht auf E r- folg hat. Zur Begrü n dung wird zunächst auf den Hinweisbeschluss des Senats vom 25. Juni 2014 unter 1. und 3. der Gründe Bezug genommen (§ 552a Satz 2, § 522 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 ZPO). Die im Anschluss an diesen Hin - we is be schluss erfolgten Ausführungen der Revision im Schriftsatz vom 28. August 2014 geben keinen Anlass zu einer abweichenden Beurteilung. Ve r- geblich wendet sich die Revision gegen die vom Berufungsgericht vorgeno m- mene Auslegung des Betriebsübertragungsvert rags. Die tatrichterliche Ve r- tragsauslegung ist revisionsrechtlich nur beschränkt auf die Verletzung von Au s legungsregeln, Denkgesetzen, Erfahrungssätzen und Verfahrensvorschri f- ten überprüfbar (st. Rspr.; vgl. nur BGH, Urteil vom 12. September 2013 VII Z R 227/11, BauR 2013, 2017 Rn. 11 = NZBau 2013, 695). Derartige Rechtsfehler zum Nachteil der Klägerin zeigt die Revision auch unter Berüc k- sichtigung des Vorbringens im Schriftsatz vom 28. August 2014 nicht auf ; die vom Berufungsgericht vorgenommene Auslegu ng ist revisionsrechtlich jede n- falls insoweit nicht zu beanstanden, als ein Schuldbeitritt bzw. eine Schuldübe r- nahme bezüglich der verfahrensgegenständlichen Architektenhonorarverbin d- lichkeit, die kein laufendes Geschäft betrifft, verneint worden ist. Gege n die von der Klägerin favo risierte Auslegung, wonach ein Schuldbeitritt bzw. ei ne Schuldübernahme der Beklagten im Falle der Ve r tragsbeendigung in Bezug auf alle während der Ver tragslaufzeit von der E. W. gGmbH eingegangenen Ne u- verbindlichkeiten anzunehme n sei, spricht unter dem Gesichtspunkt der int e- ressengerechten Auslegung , dass damit der Beklagten ein unüberschaubares 8 - 6 - Haftungsrisiko ohne hinreichende Begre n zungsmöglichkeit auferlegt worden wäre. Soweit die Revision geltend macht, die von ihr fav orisier te Auslegung sei geboten, weil andernfalls für den Fall der Vertragsbeendigung ein Bankrott der gGmbH nach § 283 Abs. 2 StGB in Kauf genommen wü rde, ist dies nicht sti c h- haltig. Mit der Regelung in § 12 des Betriebsübertragungsvertrags ist unter B e- rücksicht igung der Freistellungsverp flichtung der Beklagten gemäß § 12 Nr. 3 dieses Vertrags nicht zwangsläufig die Herbeiführung einer wirtschaftliche n Kr i- se der gGmbH im Sinne des § 283 Abs. 2 StGB im Falle der Beendigung des Vertrags ve r bunden . III. Die Kos tenentscheidung beruht auf § 97 Abs. 1 ZPO. Eick Halfmeier Kartzke Jurgeleit Graßnack Vorinstanzen: LG Duisburg, Entscheidung vom 24.05.2012 - 1 O 3 12/11 - OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 27.08.2013 - I - 21 U 107/12 - 9 - 7 - BUNDESGERICHTSHOF BESCHLU SS VII ZR 259/13 vom 25. Juni 2014 in dem Rechtsstreit - 8 - Der VII. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat am 25. Juni 2014 durch den Richter Dr. Eick, die Richterin Safari Chabestari und die Richter Halfmeier, Dr. Kartzke und Prof. Dr. Jurgeleit be schlossen: Der Senat beabsichtigt, die Revision, soweit sie zulässig ist, durch einstimmigen Beschluss nach § 552a ZPO zurückzuweisen und sie im Übrigen zu verwerfen. Gründe: 1. Ein Grund für die Zulassung der Revision liegt nicht vor. Das Ber u- fungs gericht hat die Revision zur Klärung der Auslegungsfähigkeit eines mit einer Kirchengemeinde geschlossenen Vertrags, dessen Wirksamkeit von der schriftlichen Genehmigung der bischöflichen Behörde abhing, zugelassen. Di e- se Erwägung trägt keinen der im Geset z genannten Zulassungsgründe. Die Frage, wie ein mit einer Kirchengemeinde geschlossener Vertrag, dessen Wir k- samkeit von der schriftlichen Genehmigung der bischöflichen Behörde abhängt, auszulegen ist, entzieht sich allgemeiner Betrachtung und ist vom Tatr ichter unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls zu entscheiden. 2. Soweit sich die Revision dagegen wendet, dass das Berufungsgericht einen Schadensersatzanspruch der Klägerin gegen die Beklagte nach § 311 Abs. 3, § 280 Abs. 1 BGB verneint hat, i st die Revision nicht zugelassen wo r- den. Sie ist daher insoweit als unzulässig zu verwerfen (§ 552 Abs. 1, Abs. 2 ZPO). Entsprechendes gilt, soweit sich die Revision dagegen wendet, 1 2 - 9 - dass das Berufungsgericht einen Schadensersatzanspruch der Klägerin gegen die Beklagte nach § 826 BGB unter dem Gesichtspunkt eines die Existenz der E. Wohnen gGmbH vernichtenden Eingriffs verneint hat. a) Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs kann die Z u- lassung der Revision auf einen tatsächlich und rechtlic h selbständigen Teil des Gesamtstreitstoffs beschränkt werden, der Gegenstand eines Teil - oder Zw i- schenurteils sein könnte oder auf den der Revisionskläger selbst seine Revision beschränken könnte (vgl. BGH, Beschluss vom 10. September 2009 - VII ZR 153/08 , NZBau 2010, 105 Rn. 5; Beschluss vom 10. Februar 2011 VII ZR 71/10, NZBau 2011, 354 Rn. 11; jeweils m.w.N.). Eine wirksame Beschränkung der Zulassung der Revision kann sich unbeschadet uneingeschränkter Zula s- sung im Tenor aus den Gründen des Berufungsu rteils ergeben (vgl. BGH, B e- schluss vom 4. April 2012 VII ZR 56/11, juris Rn. 3 m.w.N.). Hat das Ber u- fungsgericht die Revision wegen einer Rechtsfrage zugelassen, die nur für e i- nen Teil der entschiedenen Ansprüche von Bedeutung ist, kann die gebotene Aus legung ergeben, dass in der Angabe dieses Zulassungsgrunds die B e- schränkung der Zulassung der Revision auf diese Ansprüche zu sehen ist (vgl. BGH, Beschluss vom 10. Februar 2011 - VII ZR 71/10, NZBau 2011, 354 Rn. 11; Urteil vom 20. März 2012 XI ZR 340/1 0, juris Rn. 9 m.w.N.). b) Die Auslegung des Berufungsurteils unter Berücksichtigung dieser Grundsätze ergibt, dass das Berufungsgericht die Revision beschränkt zug e- lassen hat bezüglich des vertraglichen Anspruchs auf Zahlung von Architekte n- honorar, resu ltierend aus dem von der Klägerin mit der E. Wohnen gGmbH g e- schlossenen Vertrag, in Verbindung mit der angeblichen Schuldübernahme se i- tens der Beklagten, resultierend aus dem von der bischöflichen Behörde g e- nehmigten Betriebsübertragungs - , Grundstücks - und Gebäudevertrag (Anlage K 7; fortan: Betriebsübertragungsvertrag). Denn die für die Zulassungsen t- 3 4 - 10 - scheidung des Berufungsgerichts ausschlaggebende Frage der Auslegungsf ä- higkeit eines mit einer Kirchengemeinde geschlossenen Vertrags, dessen Wir k- samkeit von d er schriftlichen Genehmigung der bischöflichen Behörde abhing, ist nur für den vertraglichen Anspruch auf Zahlung von Architektenhonorar von Bedeutung, nicht hingegen für die weiterverfolgten Schadensersatzansprüche nach § 311 Abs. 3, § 280 Abs. 1 BGB und nach § 826 BGB. c) Die Beschränkung der Revisionszulassung ist wirksam. Die genannten Schadensersatzansprüche betreffen selbständige Teile des Gesamtstreitstoffs (vgl. BGH, Urteil vom 22. November 2012 VII ZR 222/12, BauR 2013, 462 Rn. 24; Urteil vom 25. Oktober 2012 - IX ZR 207/11, NJW 2013, 540 Rn. 22). Die Klägerin selbst hätte die Revision auf den vertraglichen Anspruch auf Za h- lung von Architektenhonorar beschränken können. 3. Die Revision hat, soweit sie zulässig ist, keine Aussicht auf Erfolg. Vergeblich wendet sich die Revision gegen die vom Berufungsgericht vorg e- nommene Auslegung des Betriebsübertragungsvertrags. Die tatrichterliche Ve r- tragsauslegung ist revisionsrechtlich nur beschränkt auf die Verletzung von Au s legungsregeln, Denkgesetzen, E rfahrungssätzen und Verfahrensvorschri f- ten überprüfbar (st. Rspr.; vgl. nur BGH, Urteil vom 12. September 2013 VII ZR 227/11, BauR 2013, 2017 Rn. 11 = NZBau 2013, 695). Derartige Rechtsfehler zeigt die Revision nicht auf. a) Der Wortlaut des § 12 des Betriebsübertragungsvertrags spricht, wie das Berufungsgericht zutreffend angenommen hat, eindeutig gegen eine Schuldübernahme der Beklagten in Bezug auf Neuverbindlichkeiten, die die E. Wohnen gGmbH während der Laufzeit des Vertrags eingegangen ist. Auf die zutreffenden Ausführungen auf Seite 12 ff. des Berufungsurteils unter II. 1. a) wird Bezug genommen. 5 6 7 - 11 - b) Ohne Erfolg macht die Revision geltend, das Berufungsgericht habe es bei einer wörtlichen Auslegung bewenden lassen und dem Grundsatz der beiders eits interessengerechten Auslegung nicht hinreichend Rechnung getr a- gen. Das Berufungsgericht hat sich auf Seite 14 f. des Berufungsurteils unter II. 1. b) mit dem Vorbringen der Klägerin zur Auslegung des Betriebsübertr a- gungsvertrags vor dem Hintergrund de s Zwecks dieses Vertrags befasst, aber die von der Klägerin favorisierte Auslegung abgelehnt. Das Berufungsgericht hat darauf abgestellt, dass die E. Wohnen gGmbH als Betreibergesellschaft die zum Betrieb der Einrichtung gehörenden Grundstücke kostenlos nu tzen durfte und dass ihr gemäß § 2 des Vertrags neben den Passiva sämtliche Aktiva zum maßgeblichen Stichtag mit Ausnahme des Eigentums an den Grundstücken übertragen wurden, weshalb keine bloße Übernahme von Verbindlichkeiten se i- tens der E. Wohnen gGmbH v orgelegen habe. Die daran anschließende Auslegung, dass sich dem Betriebsübertragungsvertrag eine Schuldübernahme der Beklagten in Bezug auf während der Vertragslaufzeit von der E. Wohnen gGmbH eingegangene Neuverbindlichkeiten wie die verfahrensg e- genständ liche Architektenhonorarverbindlichkeit nicht entnehmen lässt, lässt auch unter Berücksichtigung des Grundsatzes der beiderseits interesseng e- rechten Auslegung keine Rechtsfehler erkennen. Gegen die von der Klägerin favorisierte Auslegung spricht im Hinblic k auf den genannten Grundsatz vie l- mehr, dass der Beklagten bei einer Schuldübernahme in Bezug auf alle wä h- rend der Vertragslaufzeit von der E. Wohnen gGmbH eingegangenen Neuve r- bindlichkeiten ein unüberschaubares Haftungsrisiko ohne hinreichende Begre n- zungs möglichkeit auferlegt worden wäre. Dieses Risiko wird auch durch etwa i- ge Vorteile, die mit der Eingehung mancher Neuverbindlichkeiten einhergehen mögen und der Beklagten nach Beendigung des Betriebsführungsvertrags g e- gebenenfalls zugute kommen, nicht hinre ichend kompensiert. 8 - 12 - c) Ohne Erfolg macht die Revision des Weiteren geltend, die Auslegung des Berufungsgerichts sei mit dem Grundsatz unvereinbar, nach dem einer möglichen Auslegung der Vorzug zu geben ist, bei der der Vertragsnorm eine tatsächliche Bed eutung zukommt, wenn sich diese Regelung ansonsten als ganz oder teilweise sinnlos erweisen würde, was bei einer ausschließlich am Wortlaut orientierten Auslegung von § 12 Nr. 2 des Betriebsübertragungsve r- trags mindestens teilweise der Fall wäre; bei der v om Berufungsgericht vorg e- nommenen Auslegung von § 12 des genannten Vertrags wären insbesondere die Vertragserfüllungspflichten aus den mit den Heimbewohnern abgeschloss e- nen neuen Verträgen bei der E. Wohnen gGmbH verblieben, obgleich dieser mit Zugang der fristlosen Kündigung sämtliche Mittel zur Vertragserfüllung en t- zogen gewesen seien. Zu den anerkannten Auslegungsgrundsätzen gehört allerdings, dass nach allgemeiner Lebenserfahrung anzunehmen ist, eine vertragliche Regelung solle nach dem Willen der Pa rteien einen bestimmten rechtserheblichen Inhalt haben; deshalb ist einer möglichen Auslegung der Vorzug zu geben, bei we l- cher einer Vertragsbestimmung eine tatsächliche Bedeutung zukommt, wenn sich diese Bestimmung ansonsten als (teilweise) sinnlos erweis en würde (vgl. BGH, Urteil vom 10. Mai 2010 II ZR 70/09, NJW 2010, 2343 Rn. 16 m.w.N.). Die vom Berufungsgericht vorgenommene Auslegung von § 12 Nr. 2 des B e- triebsübertragungsvertrags lässt indes keinen Verstoß gegen den genannten Auslegungsgrundsatz erk ennen. Die genannte Vertragsbestimmung erweist sich im Hinblick auf die Schuldübernahme und ihre Begrenzung auf Altverbin d- lichkeiten im Verhältnis der Parteien des Betriebsübertragungsvertrags nicht als (teilweise) sinnlos. d) Die von der Revision erho bene Verfahrensrüge, das Berufungsgericht habe es unterlassen, mit Hilfe des von der Klägerin angebotenen Zeugenb e- 9 10 11 - 13 - weises zu klären, ob § 12 des Betriebsübertragungsvertrags durch die Ve r- tragsschließenden im Sinne der Klägerin gemeint gewesen sei, hat der S enat geprüft und nicht für durchgreifend erachtet, § 564 ZPO. Auf die weiteren vom Berufungsgericht hilfsweise gemachten Ausführu n- gen im Zusammenhang mit der Genehmigung seitens der bischöflichen Behö r- de und die hiergegen gerichteten Revisionsangriffe kommt es danach nicht an. 4. Es besteht Gelegenheit zur Stellungnahme binnen vier Wochen nach Zustellung dieses Beschlusses. Eick Safari Chabestari Halfmeier Kartzke Jurgeleit Hinweis: Das Revisionsverfahren ist durch Verwerfungsbeschluss/ Zurückwe isungsbeschluss erledigt worden. Vorinstanzen: LG Duisburg, Entscheidung vom 24.05.2012 - 1 O 112/11 - OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 27.08.2013 - I - 21 U 107/12 - 12 13
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