VIII ZR 40/04 - VIII. Zivilsenat

BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL VIII ZR 40/04 Verk374ndet am: 22. Februar 2006 P o t s c h , Justizangestellte als Urkundsbeamtin der Gesch344ftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja BGB 247 157 Ga Zur Frage, ob der Franchisegeber aufgrund des Franchisevertrags oder einer von seiner Tochtergesellschaft mit dem Franchisenehmer getroffenen Vereinbarung ver-pflichtet ist, Einkaufsvorteile, die die Tochtergesellschaft mit Automobilherstellern ausgehandelt hat und die ihr aus Fahrzeugk344ufen des Franchisenehmers zugeflos-sen sind, an den Franchisenehmer auszuzahlen (Best344tigung des Senatsurteils vom 17. Juli 2002 - VIII ZR 59/01, WM 2003, 251 = NJW-RR 2002, 1554; Abgrenzung von BGH, Urteile vom 20. Mai 2003 - KZR 19/02, WM 2004, 144 = NJW-RR 2003, 1635 - Apollo-Optik und KZR 27/02, WM 2004, 150 = NJW-RR 2003, 1624 - Preisbindung durch Franchisegeber II). BGH, Urteil vom 22. Februar 2006 - VIII ZR 40/04 - OLG M374nchen LG M374nchen I - 2 - Der VIII. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die m374ndliche Verhandlung vom 22. Februar 2006 durch die Vorsitzende Richterin Dr. Deppert, die Richter Dr. Beyer, Wiechers und Dr. Wolst sowie die Richterin Hermanns f374r Recht erkannt: Auf die Revision der Beklagten wird das Urteil des 29. Zivilsenats des Oberlandesgerichts M374nchen vom 20. November 2003 aufge-hoben. Die Berufung der Kl344gerin gegen das Urteil der 4. Kammer f374r Handelssachen des Landgerichts M374nchen I vom 20. M344rz 2003 wird zur374ckgewiesen, soweit die Klage hinsichtlich der Beklagten zu 1 abgewiesen worden ist. Im weiteren Umfang der Aufhebung des Berufungsurteils wird die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch 374ber die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zur374ck-verwiesen. Von Rechts wegen Tatbestand: Die Kl344gerin war im Zeitraum vom 1. Februar 1993 bis zum 31. Januar 1998 Lizenznehmerin der in den USA ans344ssigen Beklagten zu 1, die unter dem Namen "H. " weltweit ein Franchise-System zur Vermietung von Kraft-fahrzeugen betreibt. Die Beklagte zu 2 ist das deutsche Tochterunternehmen der Beklagten zu 1. Sie betreut die von der Beklagten zu 1 mit ihren deutschen 1 - 3 - Lizenznehmern geschlossenen Vertr344ge und betreibt dar374ber hinaus etwa 80 eigene Autovermietungsstationen. 2 Ziff. 4 F des zwischen der Kl344gerin und der Beklagten zu 1 geschlosse-nen Franchisevertrags verpflichtet die Beklagte zu 1 nach dem Text der vorge-legten 334bersetzung, "falls durchf374hrbar, den Lizenznehmer zu unterst374tzen bei der Erarbeitung von Verfahrensweisen hinsichtlich des Erwerbs von Material und Ausr374stung, die im Kraftfahrzeugvermietgesch344ft ben366tigt werden". Gem344337 Ziff. 13 des Vertrags ist deutsches Recht anzuwenden. Die Beklagte zu 2 hatte mit verschiedenen Autoherstellern Einkaufsbe-dingungen vereinbart. Hierzu geh366rten auch sogenannte Werbekostenzusch374s-se, die die Hersteller bei Abnahme einer gr366337eren Anzahl von Fahrzeugen an die Beklagte zu 2 zahlten. Die Kl344gerin unterzeichnete j344hrlich eine ihr von der Beklagten zu 2 vorgelegte, vorformulierte "Verpflichtungserkl344rung" mit folgen-dem Inhalt: 3 "Die unterzeichnende Firma ... [Kl344gerin] ist Lizenznehmer der Firma H. International Ltd. [Beklagte zu 1] und nimmt in dieser Eigenschaft - jederzeit widerruflich - an den Einkaufskonditionen f374r Kraftfahrzeuge der H. GmbH [Beklagte zu 2] 205 teil. 247 1 Die H. GmbH wird den Lizenznehmer jeweils zu Beginn eines Kalenderjahres 374ber die H366he der von den jeweiligen Herstellern gew344hrten Sonderkonditionen, insbesondere die H366he der Verwender- und/oder Gro337abnehmerrabatte und Werbekosten-zusch374sse unterrichten. Sofern und soweit sich aus dem entspre-chenden Informationsschreiben nichts anderes ergibt, sind die Konditionen - vorbehaltlich von 304nderungen von Seiten der Herstel-ler - bis zum Ende des betreffenden Kalenderjahres g374ltig. 205 - 4 - 247 2 Der unterzeichnende Lizenznehmer best344tigt hiermit gegen374ber der Firma H. GmbH 205, dass a) er die Bedingungen f374r die Einr344umung von Sonderkonditionen, insbesondere die Gew344hrung von Verwender- und/oder Gro337-abnehmerrabatten und Werbekostenzusch374ssen zur Kenntnis genommen hat ...; 205 e) er verpflichtet ist, der H. GmbH alle Sch344den oder Nachteile zu ersetzen, die bei einer zweckwidrigen Verwen-dung bzw. einer Nichteinhaltung der vorgegebenen Konditionen f374r die Gew344hrung der Sonderkonditionen entstehen k366nnen, insbesondere einger344umte Rabatte und/oder Werbekostenzu-sch374sse zur374ckzuzahlen. Insoweit stellt der unterzeichnende Li-zenznehmer die H. GmbH von allen Anspr374-chen der Hersteller frei". Die Beklagte zu 2 leitete die ihr aus Fahrzeugk344ufen der Kl344gerin zuge-flossenen Werbekostenzusch374sse nur zu einem von ihr festgelegten und der Kl344gerin in jedem Jahr mitgeteilten Anteil an diese weiter; die Differenzbetr344ge, deren H366he sie der Kl344gerin nicht bekannt gab, behielt sie ein. 4 Die Kl344gerin hat von den Beklagten im Wege der Stufenklage verlangt, ihr Auskunft und Rechenschaft 374ber alle der Beklagten zu 2 von Automobilher-stellern und -importeuren im Zusammenhang mit dem Kauf von Kraftfahrzeugen durch die Kl344gerin gew344hrten Einkaufsvorteile wie Boni, Werbekostenzusch374s-se und Provisionen zu erteilen, erforderlichenfalls die Richtigkeit und Vollst344n-digkeit ihrer Angaben zu versichern und die sich aus der erteilten Auskunft er-gebenden Differenzbetr344ge zwischen den von der Beklagten zu 2 erzielten und von ihr an die Kl344gerin weitergegebenen Einkaufsvorteilen an die Kl344gerin zu zahlen. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Auf die Berufung der Kl344ge-rin hat das Oberlandesgericht die Beklagten antragsgem344337 als Gesamtschuld-ner zur Erteilung der begehrten Auskunft und Rechenschaft verurteilt; hinsicht- 5 - 5 - lich der weitergehenden Klageantr344ge hat es die Sache an das Landgericht zu-r374ckverwiesen. Mit ihrer vom Senat zugelassenen Revision begehren die Be-klagten die Wiederherstellung des erstinstanzlichen Urteils. Entscheidungsgr374nde: 6 Die Revision der Beklagten ist begr374ndet. I. Das Berufungsgericht hat zur Begr374ndung ausgef374hrt: 7 Die Kl344gerin habe einen Anspruch auf Auszahlung der gesamten seitens der Autohersteller gew344hrten Werbekostenzusch374sse f374r die von ihr gekauften Fahrzeuge. Der Anspruch bestehe gegen374ber der Beklagten zu 1, weil diese nach Ziff. 4 F des Franchisevertrags verpflichtet sei und weil die Beklagte zu 2 bei der Erf374llung dieser Verpflichtung f374r die Beklagte zu 1 t344tig geworden sei, wie auch die Verpflichtungserkl344rung zeige. Hierdurch habe sich die Beklagte zu 2 auch eigenst344ndig verpflichtet. 8 Ziff. 4 F des Franchisevertrags und die Verpflichtungserkl344rung seien in ihrem Zusammenhang dahin auszulegen, dass Einkaufsvorteile in vollem Um-fang an die Kl344gerin weiterzugeben seien. Zu der in Ziff. 4 F des Franchisever-trags festgelegten Unterst374tzung der Kl344gerin beim Erwerb der Automobile ge-h366re die Aufnahme des Franchisenehmers in ein nachfragestarkes Einkaufs-system, weil g374nstige Einkaufsbedingungen von ausschlaggebender Bedeutung f374r Franchisezusammenschl374sse seien. Auch in der Verpflichtungserkl344rung werde uneingeschr344nkt von einer Teilnahme an den Einkaufskonditionen ge-sprochen. Zudem habe sich die Beklagte zu 2 darin verpflichtet, 374ber die H366he 9 - 6 - der von den Herstellern gew344hrten Sonderkonditionen zu informieren und nicht nur 374ber von ihr festgesetzte Quoten. Diese umfassende Informationspflicht h344tte keinen Sinn, wenn die Verg374nstigungen nicht ausgesch374ttet werden soll-ten. Eine Bestimmung, die die Pflicht der Beklagten zur Weiterleitung aller Vor-teile an die Franchisenehmer beschr344nken w374rde, sei auch der Verpflichtungs-erkl344rung nicht zu entnehmen. Selbst bei Zweifeln an diesem Auslegungser-gebnis m374ssten die Beklagten als Verwender der von ihnen f374r eine Vielzahl von F344llen vorformulierten Vertr344ge und Verpflichtungserkl344rungen, bei denen es sich um Allgemeine Gesch344ftsbedingungen handele, nach der Unklarheiten-regelung die f374r die Kl344gerin g374nstigste Auslegung gegen sich gelten lassen. Es komme auch nicht darauf an, ob die Kl344gerin bei Vertragsabschluss und beim jeweiligen Kauf ihrer Fahrzeuge gewusst habe, dass die Beklagte zu 2 die H366he der angek374ndigten Werbekostenzusch374sse vertragswidrig festgesetzt habe, zumal die Kl344gerin mehrfach zum Ausdruck gebracht habe, dass sie damit nicht einverstanden sei. Die Beklagten seien nach dem Grundsatz von Treu und Glauben ver-pflichtet, der Kl344gerin Auskunft 374ber den Umfang der von der Beklagten zu 2 empfangenen Leistungen zu erteilen. Dem Antrag der Kl344gerin, ihr 374ber Ein-kaufsvorteile wie Boni, Werbekostenzusch374sse und Provisionen Auskunft zu erteilen, sei zu entsprechen, weil die Parteien f374r die einzelnen Einkaufsvorteile verschiedene Begriffe verwendet h344tten. Es sei deshalb eine umfassende For-mulierung zu w344hlen. 10 - 7 - II. 11 Die Revision der Beklagten zu 1 hat Erfolg und f374hrt, soweit das Beru-fungsgericht zu ihrem Nachteil erkannt hat, zur Wiederherstellung des klageab-weisenden erstinstanzlichen Urteils (1.). Auch soweit das Berufungsgericht zum Nachteil der Beklagten zu 2 erkannt hat, halten seine Ausf374hrungen der rechtli-chen Nachpr374fung nicht in vollem Umfang stand (2.). 1. Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts hat die Kl344gerin ge-gen die Beklagte zu 1 weder aufgrund des Franchisevertrags noch aufgrund der Verpflichtungserkl344rungen einen Anspruch auf Erteilung der begehrten Aus-kunft. Dieser Anspruch setzt voraus, dass die Kl344gerin von der Beklagten zu 1 die Auszahlung von Einkaufsvorteilen verlangen kann, die der Beklagten zu 2 zugeflossen sind. Das ist, wie die Revision mit Erfolg r374gt, nicht der Fall. 12 a) Zu Unrecht hat das Berufungsgericht eine Zahlungsverpflichtung der Beklagten zu 1 aus Ziff. 4 F des Franchisevertrags entnommen. 13 aa) Der Senat kann die vom Berufungsgericht vorgenommene Ausle-gung der Formularklausel uneingeschr344nkt 374berpr374fen, weil es sich nach des-sen unangegriffenen Feststellungen bei dem Vertrag um Allgemeine Ge-sch344ftsbedingungen handelt, und die Beklagte zu 1 diese Klausel 374ber den Be-zirk des Berufungsgerichts hinaus verwendet (BGHZ 98, 256, 258; 134, 42, 45), wie dem Senat aus einem fr374heren Verfahren bekannt ist (Urteil vom 17. Juli 2002 - VIII ZR 59/01, WM 2003, 251 = NJW-RR 2002, 1554; vorgehend OLG Stuttgart, Urteil vom 16. Februar 2001 - 2 U 218/99, nicht ver366ffentlicht). Allge-meine Gesch344ftsbedingungen sind gem344337 ihrem objektiven Inhalt und typi-schen Sinn einheitlich so auszulegen, wie sie von verst344ndigen und redlichen Vertragspartnern unter Abw344gung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise verstanden werden, wobei die Verst344ndnism366glichkeiten des 14 - 8 - durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders zugrunde zu legen sind (st.Rspr., vgl. BGHZ 102, 384, 389 f.). 15 bb) Ziff. 4 F des Franchisevertrags verpflichtet die Beklagte zu 1 als Franchisegeberin, den Franchisenehmer - hier die Kl344gerin - hinsichtlich des Erwerbs von Material und Ausr374stung "bei der Erarbeitung von Verfahrenswei-sen zu unterst374tzen". Wie der Senat in einem im Wesentlichen gleich gelager-ten Rechtsstreit zwischen den beiden Beklagten des vorliegenden Verfahrens und einem anderen Franchisenehmer bereits entschieden hat, begr374ndet diese allgemein gehaltene Regelung keinen Leistungsanspruch des Franchiseneh-mers auf Auszahlung von Werbekostenzusch374ssen (Urteil vom 17. Juli 2002, aaO, unter II 2). F374r ein anderes Verst344ndnis der Klausel ist auch im vorliegen-den Fall nichts ersichtlich. Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts l344sst sich aus den - zeitlich nach dem vorgenannten Urteil des Senats ergangenen - Entscheidun-gen des Bundesgerichtshofs vom 20. Mai 2003 (KZR 19/02, WM 2004, 144 = NJW-RR 2003, 1635 - Apollo-Optik; KZR 27/02, WM 2004, 150 = NJW-RR 2003, 1624 - Preisbindung durch Franchisegeber II; KZR 29/02, BGH-Report 2003, 1351) nichts f374r einen Zahlungsanspruch der Kl344gerin aus dem vorlie-genden Franchisevertrag herleiten. In diesen Verfahren hat der Bundesge-richtshof entschieden, dass die in einem vom Franchisegeber formularm344337ig verwendeten Franchisevertrag enthaltene Klausel, er "[gebe] Vorteile ... zur Er-reichung optimaler Gesch344ftserfolge an den Partner weiter", jedenfalls in ihrer nach 247 5 AGBG (jetzt: 247 305 c Abs. 2 BGB) ma337geblichen "kundenfreund-lichsten" Auslegung den Franchisegeber verpflichtet, s344mtliche Einkaufsvorteile an die Franchisenehmer weiterzugeben, die er in Rahmenvereinbarungen mit Lieferanten der von den Franchisenehmern zu beziehenden Waren f374r deren Eink344ufe ausgehandelt hat (vgl. nur KZR 19/02, aaO, unter A II 2 und 3). 16 - 9 - Eine hiermit vergleichbare, konkrete Verpflichtung der Beklagten zu 1 zur "Weitergabe" von Einkaufsvorteilen, die von der Beklagten zu 2 - ihrem rechtlich selbst344ndigen Tochterunternehmen - ausgehandelt und dieser zugeflossen sind, enth344lt der mit der Kl344gerin geschlossene Franchisevertrag und insbeson-dere dessen Ziff. 4 F nicht. Auch die Kl344gerin geht im 334brigen, wie ihre Klage-antr344ge zeigen, nicht davon aus, dass die Beklagte zu 1 - wie es in den vorge-nannten Entscheidungen des Bundesgerichtshofs der Fall war - selbst f374r ihre deutschen Franchisenehmer mit Autoherstellern Einkaufsbedingungen ausge-handelt und von diesen gew344hrte Verg374nstigungen aus Fahrzeugk344ufen der Kl344gerin erhalten hat. 17 b) Ein Zahlungsanspruch der Kl344gerin gegen die Beklagte zu 1 ergibt sich auch nicht aus den der Kl344gerin von der Beklagten zu 2 vorgelegten Ver-pflichtungserkl344rungen. Diese enthalten keinen Anhaltspunkt f374r die Annahme des Berufungsgerichts, die Beklagte zu 2 sei bei der Erf374llung der aus Ziff. 4 F des Franchisevertrags folgenden Verpflichtung - der, wie vorstehend unter a) ausgef374hrt, kein Leistungsanspruch der Kl344gerin auf Auskehrung von Werbe-kostenzusch374ssen zu entnehmen ist - f374r die Beklagte zu 1 t344tig geworden. 18 Der Senat kann die Auslegung der formularm344337igen Verpflichtungserkl344-rung durch das Berufungsgericht wiederum uneingeschr344nkt nachpr374fen (vgl. oben a) aa)), weil es sich nach dessen unangegriffen gebliebenen Feststellun-gen um Allgemeine Gesch344ftsbedingungen handelt und sie zudem 374ber den Bezirk des Berufungsgerichts hinaus Verwendung finden (vgl. OLG Stuttgart, aaO). Die Verpflichtungserkl344rung enth344lt keine Rechte und Pflichten der Be-klagten zu 1, die durch ein etwaiges Handeln der Beklagten zu 2 als deren Stellvertreterin h344tten begr374ndet werden k366nnen (247 164 Abs. 1 BGB). In der Erkl344rung hei337t es einleitend, die Kl344gerin nehme als Lizenznehmer der Firma H. International Ltd. [Beklagte zu 1] an den Einkaufskonditionen f374r Kraft- 19 - 10 - fahrzeuge der H. GmbH [Beklagte zu 2] teil. 247 1 der Erkl344-rung hat eine Unterrichtung der Kl344gerin durch die Beklagte zu 2 zum Gegen- stand; 247 2 befasst sich mit bestimmten Best344tigungen der Kl344gerin gegen374ber der Beklagten zu 2 und verpflichtet sie dar374ber hinaus unter Buchst. e, der Be-klagten zu 2 Sch344den und Nachteile zu ersetzen und sie von Anspr374chen der Fahrzeughersteller freizustellen. Die Verpflichtungserkl344rung regelt mithin aus-schlie337lich Rechtsbeziehungen zwischen der Kl344gerin und der Beklagten zu 2. c) Soweit die Revisionserwiderung die Auffassung vertritt, die Kl344gerin k366nne von der Beklagten zu 1 gem344337 247247 675 Abs. 1, 666, 667 BGB Auskunft und Zahlung verlangen (vgl. auch BGH, Urteil vom 20. Mai 2003 - KZR 19/02, aaO, unter A II 3; Urteil vom 2. Februar 1999 - KZR 11/97, NJW 1999, 2671 = WM 1999, 694, unter II 2 c, in BGHZ 140, 342 insoweit nicht abgedruckt), kommt ein solcher Anspruch im vorliegenden Fall jedenfalls deshalb nicht in Betracht, weil die Beklagte zu 1 als Franchisegeberin, wie oben unter a) bb) ausgef374hrt, nicht selbst Einkaufsvorteile erzielt und einbehalten hat. 20 2. Auch die Revision der Beklagten zu 2 ist begr374ndet. 21 a) Vergeblich beanstandet die Revision allerdings, dass das Berufungs-gericht die von der Beklagten zu 2 verwendete Verpflichtungserkl344rung als Grundlage f374r einen Anspruch der Kl344gerin auf Auskunft und Auskehrung aller der Beklagten zu 2 von den Autoherstellern gew344hrten Einkaufsvorteile ange-sehen hat. 22 aa) Ohne Erfolg r374gt die Revision, die Erkl344rung verpflichte lediglich die Kl344gerin, nicht aber die Beklagte zu 2, weil sie allein von der Kl344gerin unter-zeichnet worden ist. Aus der Sicht eines verst344ndigen Vertragspartners begr374n-det die Verpflichtungserkl344rung sowohl einen Auskunfts- als auch einen Zah-lungsanspruch der Kl344gerin gegen die Beklagte zu 2. Entgegen der Auffassung 23 - 11 - des Berufungsgerichts bedarf es allerdings hinsichtlich des Auskunftsanspruchs nicht eines R374ckgriffs auf 247 242 BGB. Dieser Anspruch ergibt sich bereits aus 247 1 Satz 1 der Erkl344rung, wonach die Beklagte zu 2 die Kl344gerin 374ber die H366he "der" - mithin aller - Einkaufsvorteile "unterrichten wird". 24 Zutreffend hat das Berufungsgericht weiter angenommen, dass der Kl344-gerin aus der Verpflichtungserkl344rung ein Anspruch gegen die Beklagte zu 2 auf vollst344ndige Auszahlung der ihr aus Fahrzeugk344ufen der Kl344gerin zugeflosse-nen Einkaufsvorteile zusteht. Zwar wird der Kl344gerin ein solcher Zahlungsan-spruch in der Verpflichtungserkl344rung nicht ausdr374cklich zugebilligt. Er ergibt sich jedoch zum einen aus der Einleitung der Erkl344rung vor 247 1, wonach die Kl344gerin als Lizenznehmerin der Beklagten zu 1 "an den Einkaufskonditionen f374r Kraftfahrzeuge der Beklagten zu 2 teilnimmt", und folgt zum anderen, wie das Berufungsgericht zu Recht ausgef374hrt hat, auch aus der in 247 1 Satz 1 gere-gelten Unterrichtungspflicht 374ber s344mtliche erlangten Einkaufsvorteile, die nur dann einen Sinn hat, wenn die Kl344gerin von der Beklagten zu 2 die Herausgabe aller ihr zugeflossenen, der Kl344gerin zustehenden Einkaufsvorteile verlangen kann. Die Verpflichtungserkl344rung kann aus der Sicht eines verst344ndigen und redlichen Vertragspartners daher nur so verstanden werden, dass ihm ein An-spruch auf Herausgabe aller Verm366gensvorteile aus von ihm get344tigten Fahr-zeugk344ufen zusteht, zumal anderenfalls die Gefahr best374nde, dass die Beklagte zu 2, die zahlreiche eigene Vermietungsstationen betreibt, sich durch den teil-weisen Einbehalt dieser Einkaufsvorteile einen Wettbewerbsvorteil verschafft. Zu Unrecht meint die Revision, eine Einschr344nkung der Pflicht zur Aus-kunftserteilung und Zahlung ergebe sich aus 247 1 Satz 2 der Verpflichtungserkl344-rung. Nach 247 1 Satz 1 der Erkl344rung ist die Beklagte zu 2, wie ausgef374hrt, ver-pflichtet, den Lizenznehmer 374ber die H366he aller von den jeweiligen Herstellern gew344hrten Sonderkonditionen zu unterrichten. Der von der Revision angef374hrte 25 - 12 - nachfolgende Satz 2 - wonach die Konditionen bis zum Ende des betreffenden Kalenderjahres g374ltig sind, sofern und soweit sich aus dem entsprechenden Informationsschreiben nichts anderes ergibt und vorbehaltlich von 304nderungen seitens der Hersteller - erlaubt lediglich eine 304nderung der Geltung der Ein-kaufskonditionen in zeitlicher Hinsicht. Er berechtigt die Beklagte zu 2 hingegen nicht dazu, die ihr zugeflossenen Einkaufsvorteile teilweise einzubehalten und die Auskunft auf von ihr selbst festgelegte Anteile hieran zu beschr344nken. bb) Entgegen der Auffassung der Revision hat das Berufungsgericht dem Umstand, dass die Kl344gerin nach den Feststellungen des erstinstanzlichen Ge-richts im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses und des jeweiligen Kaufs ihrer Fahrzeuge von dem teilweisen Einbehalt der an die Beklagte zu 2 gezahlten Werbekostenzusch374sse Kenntnis hatte, zu Recht keine Bedeutung beigemes-sen. Wie das Berufungsgericht unangegriffen festgestellt hat, hat die Kl344gerin gegen374ber der Beklagten zu 2 mehrfach zum Ausdruck gebracht, dass sie mit der Festsetzung der H366he der von dieser vereinnahmten Werbekostenzusch374s-se nicht einverstanden sei. Aufgrund dessen war es f374r die Beklagte zu 2 er-kennbar, dass die Kl344gerin den Einbehalt der Differenzbetr344ge als vertragswid-rig ansah. Es ist daher aus Rechtsgr374nden nicht zu beanstanden, dass das Be-rufungsgericht einen 374bereinstimmenden Parteiwillen hinsichtlich des Verbleibs der Differenzbetr344ge bei der Beklagten zu 2 verneint hat. 26 cc) Die von der Beklagten zu 2 erhobene Einrede der Verj344hrung (247 222 Abs. 1 BGB a.F., jetzt 247 214 Abs. 1 BGB) greift weder hinsichtlich des Auskunfts- noch hinsichtlich des Zahlungsanspruchs durch. Diese Anspr374che unterlagen der regelm344337igen Verj344hrungsfrist von 30 Jahren gem344337 247 195 BGB a.F.; die Verj344hrung ist durch die Erhebung der Klage im Jahr 2000 nach 247 209 Abs. 1 BGB a.F. unterbrochen worden und ist seit dem 1. Januar 2002 gehemmt (247 204 Abs. 1 Nr. 1 BGB, Art. 229 247 6 Abs. 2 EGBGB). 27 - 13 - b) Mit Erfolg r374gt die Revision der Beklagten zu 2 jedoch, dass das Beru-fungsgericht verfahrensfehlerhaft entscheidungserhebliches Vorbringen 374ber-gangen hat (247 286 ZPO). Wie die Revision zutreffend aufzeigt, hat die Beklagte zu 2 in erster Instanz vorgetragen, sie und die Kl344gerin h344tten f374r den Zeitraum bis einschlie337lich 1996 eine Gesamteinigung 374ber die an die Kl344gerin zu zah-lenden Werbekostenzusch374sse getroffen. Das Berufungsgericht hat sich mit diesem Vorbringen, f374r das die Beklagte zu 2 Beweis angeboten und auf das sie in ihrer Berufungserwiderung Bezug genommen hat, nicht auseinanderge-setzt. Der 374bergangene Sachvortrag ist entscheidungserheblich, weil die Kl344ge-rin eine Auskunft 374ber einbehaltene Werbekostenzusch374sse insoweit nicht ver-langen k366nnte, als ihr aufgrund der Gesamteinigung keine Zahlungsanspr374che mehr zustehen w374rden. 28 III. Auf die Revision der Beklagten ist das Berufungsurteil insgesamt aufzu-heben (247 562 Abs. 1 ZPO). Da der Kl344gerin, wie der Senat abschlie337end ent-scheiden kann, kein Anspruch gegen die Beklagte zu 1 auf Auszahlung von Einkaufsvorteilen zusteht, ist ihre Berufung gegen das erstinstanzliche Urteil, das die Stufenklage in vollem Umfang abgewiesen hat, hinsichtlich der Beklag-ten zu 1 zur374ckzuweisen (247 563 Abs. 3 ZPO). 29 Soweit sich die Stufenklage gegen die Beklagte zu 2 richtet, ist die Sa-che zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zur374ck-zuverweisen, weil es weiterer Feststellungen zu der von ihr vorgetragenen Ge-samteinigung 374ber die Zahlung von Werbekostenzusch374ssen bedarf (247 563 Abs. 1 Satz 1 ZPO). F374r den Fall, dass das Berufungsgericht erneut eine Auskunfts- und Zahlungspflicht der Beklagten zu 2 bejahen sollte, weist der Se-nat darauf hin, dass das Berufungsgericht den Auskunftsanspruch zu Recht 30 - 14 - - dem Antrag der Kl344gerin entsprechend - auf alle Einkaufsvorteile wie Boni, Werbekostenzusch374sse und Provisionen erstreckt hat. Entgegen der Auffas-sung der Revision ist der Auskunftsanspruch nicht auf die Werbekostenzu-sch374sse zu beschr344nken; denn in der Verpflichtungserkl344rung ist weitergehend von Einkaufskonditionen sowie von "Sonderkonditionen, insbesondere ... Ver-wender- und/oder Gro337abnehmerrabatten und Werbekostenzusch374ssen" die Rede. Dagegen kommt dem Klageantrag auf Erteilung von "Rechenschaft" ne-ben dem begehrten Auskunftsanspruch keine eigenst344ndige Bedeutung zu, weil es im vorliegenden Zusammenhang nicht um eine Rechnungslegung im Sinne einer geordneten Aufstellung von Einnahmen und Ausgaben geht (BGHZ 93, 327, 329 f.; vgl. BGH, Urteil vom 20. Mai 2003 - KZR 19/02, aaO, unter A II 4). Dr. Deppert Dr. Beyer Wiechers Dr. Wolst Hermanns Vorinstanzen: LG M374nchen I, Entscheidung vom 20.03.2003 - 4 HKO 6183/00 - OLG M374nchen, Entscheidung vom 20.11.2003 - U (K) 2835/03 -

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