ECLI:DE:BGH:2017:141117UVIZR73.17.0 BUNDESGERICHTSHOF I M N AMEN DES V OLKES URTEIL VI ZR 73/17 Verkündet am: 14. November 2017 Holmes Justiz angestellte als Urkundsbeamt in der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 (= Brüssel Ia - VO) Art. 63 Abs. 1 lit. a Verordnung (EG) Nr. 44/2001 (= Brüssel I - VO) Art. 60 Abs. 1 lit. a Der Begriff des satzungsmäßigen Sitzes i.S.d. Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO aF setzt keine Verwaltungs - oder Geschäftst ä- tigkeit am Ort des Satzungssitzes voraus. Es bedarf keines über den Registe r- tatbestand hinausg e henden realwirtschaftlichen Bezugs (Fortführung von BGH, Urteil vom 12. Juli 2011 - II ZR 28/10, BGHZ 190, 242 Rn. 19 ff.). BGH, Urteil vom 14. November 2017 - VI ZR 7 3/17 - OLG Celle LG Hannover - 2 - Der VI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 14. November 2017 durch den Vorsitzenden Richter Galke , den Richter Wellner, die Richterinnen von Pentz und Müller und den Richter Dr. Allga yer für Recht erkannt: Die Revision der B eklagte n gegen das Urteil des 5. Zivils enats des Oberlandesgerichts Celle vom 8. Dezember 2016 wird zurückg e- wiesen. Die Beklagte trägt die Kosten des Revisionsverfahrens. Von Rechts wegen Tatbestand : Die klag ende Krankenversicherung nimmt die b eklagte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) aus übergegangenem Recht vor dem Landg e- richt Hannover auf Schadensersatz in Anspruch. Ein Versicherungsnehmer d er Klägerin wurde im Jahr 2011 in Österreich bei einem U nfall verletzt, während er dort für die Beklagte Arbeiten an einer Tribüne durchführte. Die Beklagte ist i m Handelsregister des Amtsgerichts Hannover mit Sitz und Geschäftsanschrift in Hannover eingetragen. Am 24. Juni 2014 erfolgte folgende Eintragung: 1 2 - 3 - " talien, Geschäftsa n- Meran/Italien " Im Handelsregister Bozen /Italien ist zur Beklagten eingetragen: " Gesellschaft gegründet aufgrund von Gesetzen eines anderen Staates Rechtssitz: Hannover Eintragungsdatum: 09/05/2014 Zweitsitz n. 1 Eroeffnungsdatum 22/04/2014 Anschrift Meran (BZ) Seit 01/10/2014 Verwaltungssitz " Das Landgericht hat sich für unzuständig gehalten und die Klage als u n- zu lässig abgewiesen. Auf die Berufung der Klägerin hat das Oberlande sgericht das Urteil aufgehoben und den Rechtsstreit an das Landgericht zurückverwi e- sen. Mit der vom Berufungsgericht zugelassenen Revision verfolgt die Beklagte ihren Antrag auf Abweisung der Klage als unzulässig weit er. 3 4 - 4 - Entscheidungsgründe: I. Nach Auffassung des Berufungsgeri chts ist das Landgericht Hannover gemäß Art. 63 Abs. 1 EuGVVO, § 17 Abs. 1 Satz 1 ZPO zuständig. D er sa t- zungsmäßige Sitz der Beklagten befinde sich nach den beigezogenen Handel s- registerakten i n Hannover, lediglich der Verwaltungssitz sei nach Meran/Italien verlegt worden . II. Die Revision ist unbegründet. Insbesondere hat das Berufungsgericht z u- treffend angenommen, dass die deutsche n Gerichte international zuständig sind , was ohne Einschränk ung durch § 545 Abs. 2 ZPO auch im R evision s- rechtzug zu prüfen ist (Senat, Urteile vom 28. Juli 2015 - VI ZR 465/14, AG 2015, 820 Rn. 13; vom 17. März 2015 - VI ZR 1 1/14, NJW - RR 2015, 941 Rn. 14 m w N; BGH, Urteil vom 28. November 2002 - III ZR 102/02, BGHZ 153, 82, 84 ff. ; vgl. zur Prüfung der ör tlichen Zuständigkeit Senat, Versäumnisurteil vom 15. September 2015 - VI ZR 480/14, juris Rn. 14 ff. ). 1. D ie internationale Zuständigkeit richtet sich nach der EuGVVO . Es ka nn offen bleiben, ob die Verordnung ( EG) Nr. 44/2001 des Rates vom 22. Dezember 2000 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerke n- nung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil - und Handelssachen (EuGVVO aF) oder die Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 des Europäischen Pa r- laments und des Rat e s vom 12. Dezember 2012 über die gerichtliche Zustä n- 5 6 7 8 - 5 - digkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil - und Handelssachen (EuGVVO nF) anzuwenden ist. Gemäß Art. 66 Abs. 1 EuGVVO nF ist diese Verordnung (nF) nur auf Verfahren an zuwenden, die am 10. Januar 2015 oder danach eingeleitet wo r- den sind. Im vorliegenden Zusammenhang bedarf es keiner Entscheidung, ob unter Einleitung im Sinne dieser Vorschrift entsprechend Art. 32 Abs. 1 lit. a EuGVVO nF der Eingang der Klageschrift beim Landgericht - hier am 22. Dezember 2014 - oder entsprechend der lex fori deren Zustellung an die Beklagte - hier am 13. Januar 2015 - zu verstehen ist (siehe dazu MüKo - ZPO/Gottwald, 5. Aufl., Art. 66 Brüssel Ia - VO Rn. 4; Musielak/Voit/Stadler, ZPO 14. Aufl ., Art. 66 EuGVVO Rn. 1 ; HK - ZPO/Dörner, 7. Aufl., Art. 66 EuGV V O Rn. 2; R auscher/Staudinger, EuZPR/EuIPR 4. Aufl ., Art. 66 Brüssel Ia - VO Rn. 2 ; siehe weiter Senat, Urteil vom 24. Juni 20 14 - VI ZR 315/13, ZIP 2014, 1997 Rn. 14 ). Die j eweils relevant en Vors chriften der EuG VVO alter und neuer Fa s- sung haben einen identischen Wo rtlaut und sind nicht unterschiedlich auszul e- gen (vgl. allgemein zur Auslegungskontinuität Rauscher/Staudinger, EuZPR/EuIPR 4. Aufl., Brüssel Ia - VO Einleitung Rn. 35; HK - ZPO/Dörner, 7. A ufl., Vor EuGVVO Rn. 24) . 2. Nach Art. 4 Abs. 1 EuGVVO nF/Art. 2 Abs. 1 EuGVVO aF sind Pers o- nen, die ihren Wohnsitz im Hoheitsgebiet eines Mitgli ed staats haben, ohne Rücksicht auf ihre Staatsangehörigkeit grundsätzlich vor den Gerichten dieses Mitglieds taats zu verklagen. Gemäß Art. 63 Abs. 1 EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 EuGVVO aF habe n für die Anwendung der Verordnung Gesellschaften und j u- ristische Personen ihren Wohnsitz an dem Ort, an dem sich ihr satzungsmäß i- ger Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Haupt niederlassung befindet. 9 10 - 6 - a ) Falls sich aus d e n Anknüpfungspu nkten satzungsmäßiger Sitz, Haup t- verwaltung oder Hauptniederlassung unterschiedliche Gerichtsstände ergeben, bestehen diese alternativ und eröffnen dem Kläger ein Wahlrecht (BAG Urteil vom 23. J anuar 2008 - 5 AZR 60/07, NJW 2008, 2797 Rn. 15; Ringe, IPrax 2007, 388, 389; R auscher/Staudinger, EuZPR/EuIPR 4. Aufl., Art. 63 Brüssel Ia - VO Rn. 1; MüKo - ZPO/Gottwald, 5. Aufl., Brüssel Ia - VO Art. 4 Rn. 18, Art. 63 Rn. 1, 9, 11). b ) Die Anknüpfungspunk te satzungsmäßiger Sitz, Hauptverwaltung und Hauptniederlassung sind v erordnungs - autonom in Anlehnung an die entspr e- chenden Begriffe in Art. 54 Abs. 1 AEUV / Art. 48 Abs. 1 EGV auszulegen ( BGH, Beschluss vom 27. Juni 2007 - XII ZB 114/06, NJW - RR 2008, 551 Rn . 11; BAG , Urteil e vom 24. September 2009 - 8 AZR 306/08, BAGE 132, 182 Rn. 31; vom 23. Januar 2008 - 5 AZR 60/07, NJW 2008, 2797 Rn. 16 ; Ringe, IPrax 2007, 388, 389; Rausch er/Staudinger, EuZPR/EuIPR 4. Aufl., Art. 63 Brüssel Ia - VO Rn. 1; MüKo - ZPO/Gottwald , 5. Aufl., Art. 63 Brüssel Ia - VO Rn. 1, 9 ). " S atzungsmäßige r Sitz " im Sinne von Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO nF/ Art. 60 Abs. 1 lit. a EuG VVO aF ist der in der Gesells chafts satzung genan n- te (Ringe, IPrax 2007, 388, 389; R auscher/Staudinger, EuZPR/EuIPR 4. Aufl., Art. 63 Brüssel Ia - VO Rn. 1 ; Callies/Ruffert, EUV/AEUV 5. Aufl., Art. 54 AEUV Rn. 17 ) . Geltung und zulässigen Inhalt der Gesellschaftssatzung regelt insoweit das nationale Recht (vgl. EuGH, Urteil e vom 29. November 2011 - C - 371/10, Slg. 2011, I - 1 2273 , Rn. 26 - National Grid Indus; vom 16. Dezember 2008 - C - 210/06, Slg. 2008, I - 964 , Rn. 104 ff. - Cartesi o ; vom 25. Oktober 2017 - C - 106/16, Rn. 34, 43; Rauscher/Mankowski, EuZPR/EuIPR 4. Aufl., Art. 24 Brü s- sel Ia - VO Rn. 63 ). 11 12 13 - 7 - c ) Der satzungsmäßige S itz der Beklagten befindet sich n ach den vom Berufungsgericht getroffenen und von der Revision nicht angegriffenen Fes t- ste l lungen in Hannover . Für die Bestimmung des satzungsmäßigen Sitzes ist es unerheblich, ob der Verwaltungssitz der Beklagten nach Me ran/Italien verlegt wurde und ob di e- se Verlegung zulässig war . Es kann daher insbesondere offen bleiben, ob die Verlegung des Verwaltungssitzes in das Ausland und Trennung vom inländ i- schen Satzungssitz seit der durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH - Rechts und z ur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom 23. Oktober 2008 ( BGBl. I S. 2026 ) erfolgte n Neufassung des § 4a GmbHG und Streichung des bishe rigen Absatzes 2 dieser Vorschrift zulässig ist ( bejahend unter Hinweis auf BT - Drs. 16/6140, S. 29 / BR - Drs. 354/07, S. 65 etwa Bayer/Schmidt, ZHR 173 [2009], 735; Hermanns, MittBayNot 2016, 297; Scholz/Emmerich, GmbHG 11. Aufl., § 4a Rn. 28 f.; Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG 19. Aufl., § 4a Rn. 15; Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG 21. Aufl., § 4a Rn. 11; M i- chalsk i/Heidinger/Leible/J. Schmidt, GmbHG 3. Aufl., § 4a Rn. 13 ff.; MüKo - GmbHG/Mayer, 2. Aufl., § 4a Rn. 9 ff., 68 jew eils m w N auch zu abw . A nsicht en; aA etwa Werner, GmbHR 2009, 191 , 196 ) . d ) Entg egen der Auffassung der Revision ist es unerheblich, ob die B e- klagte in Deutschland unternehmerische Tätigkeit ausübt, Büroräume oder e i- n en in irgendeiner Weise eingerichteten Gew erbebetrieb unterhält. Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO nF/ Art. 60 Abs. 1 lit. a EuG VVO aF ist nicht einschrä n- kend auszulegen. aa ) Nac h An sicht der Revision erfordert die Eröffnung der Gerichtsz u- ständigkeit am Satzungssitz mit Blick auf die geschützten Interessen der B e- klagten jedenfalls ein Mindestmaß an Unternehmenstätigkeit am Satzungssitz, 14 15 16 17 - 8 - das vom Verordnungsgeber ersichtlich für d en Reg elfall vorausgesetzt , aber durch den bloßen Unterhalt einer " Briefkastenfirma " nicht erfüllt werde. Der bl o- ße Umstand, dass die Beklagte allein aus Gründen des nationalen m ateriellen Gesellschaftsrechts gezwungen sei, einen deutschen Satzungssit z zu behalt en, wenn sie ihre Tätigkeit unter Beibehaltung ihrer Rechtsform in ei nen anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union verlagern und damit von ihrer Niederla s- sungsfreiheit Gebrauch machen wolle, rechtfertige es nicht, nunmehr auch den Beklagtengerichtsstand an einen bloß auf dem Papier besteh enden Satzung s- sitz anzuknüpfen. Dem Vorteil des Klägers, der nicht nur das ob, sondern da r- über hinaus auch den Zeitpunkt und die Art des Klageangr iffs bestimmen kö n- ne , entspreche durch die Bestimmung eines allgemeinen Ge richtsstandes die Vergünstigung des Beklagten, den ihm ohne und meist gegen seinen Willen aufgezwungenen Rechtsstreit nicht auch noch unter zusätzlichen Erschweru n- gen an einem auswärtigen Gericht führen zu müssen. Bei Beschränkung der " Tätigkeit " der Gesel lschaft auf den bloßen Unterhalt einer Briefkastenadresse könne gerade nicht angenommen werden, das Gericht am " Satzungssitz " sei am besten in der Lage, über Ansprüche gegen die Gesellschaft zu entscheiden. bb ) Es gibt keinen Gesichtspunkt, der für eine derartige einschränkende Auslegung spricht (siehe zu den Auslegungskriterien EuGH, Urteil vom 23. April 2009 - C - 533/07, Slg. 2009, I - 3369 Rn. 20 m w N - Falco Privatstiftung ) . (1 ) Der Wortlaut des Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 lit. a Eu GVVO aF und d ie Systematik der Norm spr echen da gegen , das s ein " sa t- zungsmäßige r Sitz " im Sinne von Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO aF - außer der satzungsmäßigen Regelung - eine Verwaltungs - oder Geschäftstätigkeit an diesem Or t erfordert . S olche Tätigkeiten soll en e r- sichtli ch nur von Bedeutung sein , soweit sie eine Hauptverwaltung (Art. 63 Abs. 1 lit. b EuGVVO nF/ Art. 60 Abs. 1 lit. b EuGVVO aF) oder eine Hauptniederla s- 18 19 - 9 - sung (A rt. 63 Abs. 1 lit. c EuGVVO nF/ Art. 60 Abs. 1 lit. c EuGVVO aF ) begrü n- den (vgl. zur Hauptverwaltung BGH, Beschluss vom 27. Juni 2007 - XII ZB 114/06, NJW - RR 2008, 551 Rn. 11; BAG, Urteile vom 24. September 2009 - 8 AZR 306/08, BAGE 132, 182 Rn. 31; vom 23. Januar 2008 - 5 AZR 60/07, NJW 2008, 2797 Rn. 16; z ur Hauptniederlassung BAG, Urteil vom 24. September 2009 - 8 AZR 306/08, BAGE 132, 182 Rn. 34). Abweichendes ergibt sich nicht aus dem Hinweis der Revision auf den Grund satz des Wohnsitzgerichtsstands. Art. 4 Abs. 1 Eu GVVO nF/ Art. 2 Abs. 1 EuGVVO aF knü pft bei natürlichen Personen nicht an den gewöhnlichen Au f- enthalt oder Wohnort an, sondern an das forma le Kriterium des Wohnsitzes, der gemäß Art. 62 EuGVVO nF/Art. 59 EuGVVO nach nationalem Recht zu b e- stimmen ist (vgl. dazu MüKo - ZPO/Gottwal d, 5. Aufl., Br üssel Ia - VO Art. 4 Rn. 2, Art. 62 Rn. 2 , 4 ). Dem entspricht das formale Kriterium des satzungsmäßigen Sitzes bei Gesellschaften und juristischen Personen in Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO aF . ( 2 ) Die Erwägungsgründe der EuG VVO sprechen ebenfalls gegen eine einschränkende Auslegung. Danach sollen die Zuständigkeitsvorschriften in hohem Maße vorhersehbar sein und sich grundsätzlich nach dem Wohnsitz des Beklagten richten (Erwägungsgründe EuGVVO aF (11) Satz 1; EuGVVO nF (15) S atz 1 ; siehe weiter EuGH, Urteil e vom 23. April 2009 - C - 533/07, Slg. 2009, I - 3369 Rn. 21 f. m w N - Falco Privatstiftung; vom 14. Juli 2016 - C - 196/15, NJW 2016, 3078 Rn. 16 ). Der Sitz juristischer Personen wurde in den Veror d- nungen selbst definiert, um die Transparenz der gemeinsamen Vorschriften zu stärken und Kompetenzkonflikte zu vermeiden (Erwägungsgründe EuGVVO aF (11) Satz 2; EuGVVO nF (15) Satz 3). Das Erfordernis eines Mindestmaßes von Verwaltungs - und/oder Geschäftstätigkeit am Satzungssitz würde d ie vom Ve r- ordnungsgeber gewollte Vorhersehbarkeit und Transparenz einschränken. 20 21 - 10 - ( 3 ) Sowohl die differenzierenden Anknüpfungspunkte des Art. 63 Abs. 1 EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 EuGVVO aF als auch das Abstellen auf das Kriter i- um des Satzungssitzes ohne wei tere Voraussetzungen sind bereits im Primä r- recht angele gt (Art. 54 Abs. 1 AEUV/ Art. 48 Abs. 1 EGV). ( 4 ) Schließlich ist eine einschränkende Auslegung nicht deshalb geboten, weil die Beklagte ihre Rechtsform nur beibehalten kann, wenn sie ihren Sa t- zungss itz in Deutschland hat. Gemäß § 4a GmbHG (in der Fassung des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH - Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen [MoMiG] vom 23. Oktober 2008, BGBl. I S. 2026) ist Sitz der Gesellschaft der Ort im Inland, den der Gesellschaft svertrag bestimmt. Danach kann der Satzungssitz nur i n- nerhalb Deutschlands - jedenfalls grundsätzlich - frei gewählt un d verlegt we r- den (vgl. Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG 19. Aufl., § 4a Rn. 5, 7, 17; Bau m- bach/Hueck/Fastrich, GmbHG 21. Aufl., § 4a Rn. 3 f., 8 ff. ; Meckbach, NZG 2014, 526 ). Diese Regelung ist vereinbar mit der Niederlassungsfreiheit (Art. 49, Art. 54 Abs. 1 AEUV). E in Mitgliedstaat der Europäischen Union kann sowohl die Voraussetzungen bestimmen, die eine Gesellschaft erfüll en muss, um als nach seinem innerstaatlichen Recht gegründet angesehen zu werden und damit in den Genuss der Niederlassungsfreiheit gelangen zu können, als auch die Voraussetzungen , die für den Erhalt dieser Eigenschaft verlangt werden . Ein Mitgliedstaat hat daher die Möglichkeit, einer nach seiner Rechtsordnung g e- gründeten Gesellschaft Beschränkungen hinsichtlich der Verlegung ihres Sitzes aus seinem Hoheitsgebiet aufzuerlegen, damit sie die ihr nach dem Recht di e- ses Staates zuerkannte Rechtspersönlichkeit behalten ka nn (EuGH, Urteile vom 29. November 2011 - C - 371/10, Slg. 2011, I - 12273, Rn. 27 - National Grid 22 23 24 25 - 11 - Indus; vom 16. Dezember 2008 - C - 210/06, Slg. 2008, I - 964 , Rn. 110 - Cart e- sio). Danach ist es auch unbedenklich, den Satzungssitz unabhängig von e i- ner dort au sgeübten Ver w altungs - oder Geschäftstätigkeit zum Anknüpfung s- punkt für einen Gerichtsstand zu machen. Es bedarf keines über den Registe r- tatbestand hinausgehenden realwirtschaftlichen Bezugs ( vgl. BGH, Urteil vom 12. Juli 2011 - II ZR 28/10, BGHZ 190, 242 R n. 19 ff. zu Art. 22 Nr. 2 EuGVVO aF bei Auslandsgesellschaften ). cc ) E s bedarf ke ine r Vorabentscheidung des Gerichtshof s gemäß Art . 267 Abs. 1 und 3 AEUV . Die letztinstanzlichen Gerichte der Mitgliedst aaten sind nicht zur Vorlage verpflichtet , wenn die richtige Anwendung des Gemei n- schaftsrechts derart offenkundig ist, dass für einen vernünftigen Zweifel k ein Raum mehr bleibt ( EuGH, Urteile vom 6. Oktober 1982 - C - 283/81, Slg. 1982, 26 27 - 12 - 3415, Rn. 13 ff. - Cilfit ; vom 6. Dezember 2005 - C - 461/03, Slg. 2005 , I - 10513 , Rn. 16 - Gaston Schul Douane - Expediteur ). Dies ist vorliegend der Fall. Galke Wellner von Pentz Müller Allgayer Vorinstanzen: LG Hannover, Entscheidung vom 18.05.2016 - 6 O 342/14 - OLG Celle, Entscheidung vom 08.12.2016 - 5 U 94/16 -
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