Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-084 (Devralma) Karar Sayısı : 26-03/84-34 Karar Tarihi : 29.01.2026 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan Deniz KARAKOÇ, Selahattin Burak EKEN, Alime Aysu ÖĞRETEN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Warburg Pincus LLC Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren Özkanlı Samlı, Av. Esma AKTAŞ, Av. Özge Sıla SÖĞÜTLÜ, Av. Elif Ecem KAYA Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Warburg Pincus LLC tarafından yönetilen fonlar tarafından dolaylı olarak kontrol edilen yeni kurulmuş bir şirket olan Argent Bidco SAS tarafından Sphinx SAS’ın tek kontrolünün devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.11.2025 tarih ve 76616 sayı ile giren, eksiklikleri 19.01.2026 tarihli ve 79442 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.01.2026 tarihli ve 2025-3-084/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Sphinx SAS’ın (Sphinx) tek kontrolün Warburg Pincus LLC (Warburg) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) İşlem kapsamında Sphinx’in tek kontrolünün, Argent Topco SAS’ın (TopCo) tamamının sahibi olduğu Argent Bidco SAS (Bidco) aracılığıyla Walburg tarafından devralınması planlanmaktadır. Bu planlamaya göre Walburg, TopCo’nun paylarının yaklaşık %(.....)’sini dolaylı olarak elde tutulacaktır. TopCo’da geriye kalan %(.....) oranında pay, kontrol gücüne sahip olmayan yeniden yatırımcılar tarafından elde tutulacaktır. (6) Söz konusu Argent Ventures B.V (InvestCo) yatırım aracı Warburg tarafından yönetilen fonlar tarafından tek kontrol edilecektir. Warburg oy haklarının çoğunluğunu da altın hisse aracılığıyla elinde bulunduracaktır. Warburg, Yönetim Kurulu toplantıları ve hissedarlar genel kurul toplantılarında oy haklarının %(.....) elinde bulunduran (.....) olacaktır. Şöyle ki; Warburg, (.....)1(.....) (7) (.....) 1 (.....).
26-03/84-34 2/3 (8) Sonuç olarak, planlanan işlemin tamamlanmasının ardından Sphinx’in tek kontrolünün Warburg’a geçeceği anlaşıldığından bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan, tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır. (9) Devrin konusu, Fransa’da bulunan küresel ölçekte faaliyet gösteren bir vücut dışı tanı (in-vitro diagnostics/IVD) şirketi olan Sebia şirketler grubunun holding şirketi olarak faaliyet gösteren Sphinx’dir. Sebia, onkoloji, diyabet, hemoglobinopatiler2 ve nadir patolojiler dâhil olmak üzere çeşitli hastalıkların taranması ve izlenmesi için kapiler elektroforez3 teknolojisinde ve daha sınırlı ölçüde immünoassaylerde4 ve bulaşıcı hastalıklar için assaylerde uzmanlaşmış klinik cihazlar ve reaktifler sunmaktadır. Sebia’nın Türkiye’de kurulmuş herhangi bir iştiraki, bağlı şirketleri veya varlığı bulunmamaktadır. Sebia, Türkiye’de yalnızca yerel distribütörler aracılığıyla dolaylı olarak faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, Sebia Türkiye’de portföyündeki tüm ürün yelpazesini sunmaktadır. (10) Warburg’un portföy şirketleri; enerji, finansal hizmetler, sağlık, endüstriyel ve ticari hizmetler ile teknoloji, medya ve telekomünikasyon gibi çeşitli sektörlerde faaliyet göstermektedir. Warburg’un Türkiye’de kontrol ettiği portföy şirketleri ve bu şirketlerin faaliyet alanlarına aşağıda detaylıca yer verilmektedir. 2 Kanda bulunan hemoglobin proteinin gereğinden fazla sentezlenmesi ya da bu proteinde yapısal şekil bozukluklarının görüldüğü bir hastalıktır. Kırmızı kan hücrelerinin üretiminin defekte uğradığı bu hastalıkta en çok kana kırmızı rengini veren hemoglobin etkilenmektedir. 3 Yüklü moleküllerin dar bir kılcal tüp içerisinde elektrik alanının etkisi altında ayrılmasını içeren bir analitik teknikler ailesinin adıdır. 4 İmmünoassay, antikor-antijen reaksiyonları kullanarak çözeltideki (serum, idrar vb.) bilinmeyen analitleri (protein, lipit, nükleik asit vb.) tanımlayan ve miktarını belirleyen biyokimyasal bir yöntemdir.
26-03/84-34 3/3 Tablo 1: Warburg’un Türkiye’de Kontrol Ettiği Portföy Şirketleri ve Faaliyet Alanları Portföy Şirketi Faaliyet Alanı (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (11) Bununla birlikte Warburg, (.....) aracılığıyla Türkiye’de kurulu iki şirketi dolaylı olarak kontrol etmektedir. Bunlar: (.....) ve (.....). Her ikisi de güvenlik sistemleri ve hizmetlerinin sağlanması alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca Warburg, portföy şirketi (.....) aracılığıyla Türkiye’de kurulu (.....) ünvanlı bir iştiraki dolaylı kontrol etmektedir. Söz konusu şirket, (.....). (12) Yukarıda yer alan bilgilerden Warburg ve Sphinx’in faaliyet alanları arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey bir ilişkinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. (13) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy