Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-2-028 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-33/484-207
Karar Tarihi : 26.09.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Selçuk YILMAZ,
Büşra ÖZCAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Groupe Bruxelles Lambert SA
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. A. Göktuğ SELVİTOPU
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Webhelp SAS ve iştiraklerinin tek kontrolünün Marnix
SAS aracılığıyla Groupe Bruxelles Lambert SA tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.08.2019 tarih, 5241 sayı ile
giren ve en son 11.09.2019 tarih, 6034 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 18.09.2019 tarih ve 2019-2-028/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Webhelp SAS (WEBHELP) ve iştiraklerinin tek kontrolünün Marnix SAS
(MARNIX) aracılığıyla Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirilen işleme dayanak olarak, taraflar arasında Bağlayıcı Gayri Kabili Rücu ve
Tamamen Finanse Edilen Teklif (Bağlayıcı Teklif) ve Bağlayıcı Teklif’in eki olan
Menkul Kıymetler Satış Sözleşmesi yapılmıştır. Bağlayıcı Teklif 09.07.2019 tarihinde
MARNIX ile devredenler Courcelles Luxco 2 Sàrl, Olivier DUHA ve Frédéric
JOUSSET arasında imzalanmıştır. Aynı taraflar 02.08.2019 tarihinde ise Menkul
Kıymetler Satış Sözleşmesi’ni imzalamışlardır. Bu Sözleşme uyarınca MARNIX,
Courcelles Lux GP Sàrl’ın hisselerinin %100’ünü ve Courcelles Lux SCA’nın
hisselerinin en az %98’ini devralmayı gayri kabili rücu olarak taahhüt etmiştir.
Yukarıda bahsi geçen Courcelles Lux SCA, dolaylı olarak WEBHELP’in %100’üne
sahip bir holding şirketidir. Bildirilen işlem neticesinde GBL, WEBHELP ve
iştiraklerinin %100 oranındaki hissesini devralacak ve tek kontrol elde edecektir.
(6) Bildirime konu işlem ile WEBHELP üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği
oluşacağından işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi
olduğu anlaşılmıştır.
19-33/484-207
2/3
(7) Bildirim Formunda belirtildiği üzere, GBL 1902’de kurulan ve genel merkezi
Brüksel’de bulunan bir yatırım şirketidir. Euronext Brussels’a kote olan şirket, esas
olarak Avrupa’da faaliyet göstermektedir. GBL, Frère Grubu ve Power Corporation of
Canada Grubu tarafından ortak kontrol edilmektedir. GBL’nin kontrolündeki tek
iştirakinin Imerys SA olduğu beyan edilmiştir. GBL, Imerys SA ve GBL’nin ana
şirketlerinden oluşan GBL Grubu, Türkiye’de Imerys SA’nın iştirakleri aracılığıyla
faaliyet göstermektedir. Imerys SA’nın Türkiye’de kurulu iştirakleri aşağıdaki gibidir:
- Calderys Refrakter Sanayi ve Ticaret A.Ş. (CALDERYS)
- Harborlite Aegean Endüstri Mineralleri Sanayi A.Ş. (HARBORLITE)
- Imerys Alüminat Dış Ticaret A.Ş. (IMERYS ALÜMİNAT)
- Imerys Seramik Hammaddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (IMERYS SERAMİK)
- Organik Madencilik A.Ş. (ORGANİK MADENCİLİK)
- Mikro Mineral Endüstriyel Mineraller Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MİKRO
MİNERAL)
- Pabalk Maden Sanayi ve Ticaret A.Ş. (PABALK)
- Pergem Mineral Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (PERGEM)
- S&B Endüstriyel Mineraller A.Ş. (S&B)
Tablo 1- GBL Grubu’nun İştiraklerine İlişin Bilgiler
İştirak Faaliyet Alan(lar)ı
CALDERYS İnşaat malzemelerinin toptan satışı
HARBORLITE Mineral madenciliği ve inşaat malzemelerinin tedariki
IMERYS ALÜMİNAT
(i) kalsiyum alüminatlar, (ii) hidrolik yapışkanlar ve (iii) her tür inşaat
malzemesi ve inşaat malzemelerinin üretimi için gereken her türlü
ithalat, ihracat ve toptan satış
IMERYS SERAMİK Türkiye’de kil ve seramik ve ısıya dayanıklı mineral madenciliği
ORGANİK MADENCİLİK Türkiye’de vermikülit madenciliği
MİKRO MİNERAL Türkiye’de alümina arıtması ve birincil alüminyum üretimi
PABALK
Mineral madenciliği ve inşaat malzemelerinin tedariki kapsamında
faaliyet göstermektedir.)
PERGEM
Kil, refrakter kil ve kaolin madenciliği ile bentonit, andaluzit, siyanit,
silimanit, mulit, şamot veya dinas toprakları çıkarımı
S&B Tuğlaların, taşların ve ilgili inşaat malzemelerinin toptan satışı
Kaynak: Bildirim Formu
(8) WEBHELP’in hâlihazırda Türkiye’de tek kontrolüne sahip olduğu iştirakleri; Teknofix
Telekomünikasyon ve Bilişim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (TEKNOFIX), BİN
Çağrı Hizmetleri AŞ. (BİN ÇAĞRI) ve Webhelp Çağrı Merkezi ve Müşteri Hizmetleri
A.Ş.’nin (WEBHELP TÜRKİYE) faaliyet alanları ise şu şekildedir:
Tablo 2- WEBHELP’in İştiraklerine İlişin Bilgiler
İştirak Faaliyet Alan(lar)ı
TEKNOFIX
Saha operasyonları (modem, uydu ve fiber ürünlerin kurulumu) ve arka
ofis/çağrı merkezi hizmetleri
BİN ÇAĞRI Müşteri hizmetleri ve çağrı merkezi hizmetleri
WEBHELP TÜRKİYE
Müşteri deneyimi ve iletişim merkezi/çağrı merkezi hizmetleri ve
danışmanlık alanları
Kaynak: Bildirim Formu
(9) Yukarıda yer verilen bilgilere göre, devralan konumundaki GBL Grubu’nun Türkiye'de
WEBHELP'in yer aldığı pazarlarda, bu pazarlardan mal ya da hizmet alan veya bu
pazarlara mal ya da hizmet sağlayan alt veya üst pazarlarda faaliyeti söz konusu
olmadığından, tarafların faaliyetleri bakımından herhangi bir örtüşme
19-33/484-207
3/3
bulunmamaktadır. Ayrıca GBL Grubu küresel olarak da WEBHELP’in faaliyet
gösterdiği ilgili ürün pazarlarında faaliyet göstermemektedir.
(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem sonucunda 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy