Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023-1-022 (Devralma) Karar Sayısı : 23-28/545-185 Karar Tarihi : 22.06.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Melisa AĞYÜZ AYDOĞDU, N. Büşra EKİNCİ, Can AKA, Seda AÇIKGÖZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Concentrix Corporation Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Büşra AKTÜRE, Av. Sabiha ULUSOY Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11, 34485, Maslak/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Webhelp S.A.S.nin tek kontrolünün Osyris S.à.r.l. aracılığıyla Concentrix Corporation tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.05.2023 tarih ve 38833 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 26.05.2023 tarihli, 39078 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 19.06.2023 tarih ve 2023-1-022/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, hâlihazırda Webhelp S.A.S. (WEBHELP) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün1 Osyris S.à.r.l. (OSYRIS)2 aracılığıyla Concentrix Corporation (CONCENTRIX) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) İşlemin temelini 29.03.2023 tarihinde CONCENTRIX ve tamamına sahip olduğu iştiraki OSYRIS ile WEBHELP’in başlıca hissedarları3 arasında akdedilen Satım Opsiyonu Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. 1 WEBHELP’İN ana şirketi olan MARNIX LUX, WEBHELP tarafından yürütülen faaliyetler haricinde başka herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. MARNIX LUX’ün cirosunun tamamını WEBHELP’in cirosu oluşturmaktadır. Bu nedenle dosya kapsamında devre konu şirket olarak WEBHELP esas alınarak WEBHELP’in faaliyet alanına yer verilmiştir. 2 OSYRIS, bildirime konu işlemin amaçları doğrultusunda kurulmuş olup küresel ölçekte veya Türkiye'de herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. 3 MARNIX LUX Yönetim Kurulu üyeleri kastedilmektedir.
23-28/545-185 2/4 (6) Sözleşme uyarınca WEBHELP’in başlıca hissedarlarından oluşan satıcı grubu tarafından satım opsiyonunun kullanılması akabinde, devralan CONCENTRIX, aracı şirket OSYRIS, WEBHELP’in ait olduğu holding şirketi Marnix Lux S.A’nın (MARNIX LUX) ile söz konusu satıcı grubu arasında taslak hisse alım ve taahhüt sözleşmesi (HATS) akdedilmesi planlanmıştır. HATS şartları uyarınca CONCENTRIX (OSYRIS aracılığıyla), MARNIX LUX’un ve dolaylı olarak WEBHELP’in sermayesinin tamamını satın alacaktır. Bu kapsamda, işlem sonucunda CONCENTRIX, WEBHELP üzerinde tek kontrole sahip olacak olup işlem neticesinde devre konu teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik gerçekleşecektir. Bu bağlamda, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Dosya kapsamında yer alan ciro bilgilerinden, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (7) Devralan konumundaki CONCENTRIX, Aralık 2020 itibarıyla, SYNNEX Corporation'dan ayrılarak Nasdaq Borsası’nda işlem gören halka açık bir şirket haline gelmiştir. Herhangi bir tüzel veya gerçek kişi tarafından kontrol edilmeyen CONCENTRIX, dış kaynak hizmetleri sunarak ve müşterilerinin nihai kullanıcı deneyimlerini teknolojik olarak yönetmelerini sağlayarak müşteri deneyimi hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. CONCENTRIX'in Türkiye'de herhangi bir varlığı bulunmamaktadır ve 2022 mali yılında Türkiye'deki herhangi bir müşteriye hizmet sunmamış veya satış gerçekleştirmemiştir. (8) Devre konu WEBHELP ise küresel ölçekte iş süreçlerine dış kaynak hizmetlerinin tedariki alanında faaliyet göstermektedir. İşlemin tamamlanmasının ardından WEBHELP’in holding şirketi olan ve bunun dışında başka bir ticari faaliyeti olmayan MARNIX LUX’ün tek kontrolü de CONCENTRIX tarafından devralınacaktır. WEBHELP ve holding şirketi MARNIX LUX hâlihazırda nihai ve tek olarak GBL tarafından kontrol edilmektedir. Küresel faaliyetlerinin yanı sıra WEBHELP, Türkiye’de iştirakleri aracılığıyla da faaliyet göstermektedir. Bahse konu iştirakler ve faaliyet gösterdikleri alanlar Tablo-1’de gösterilmiştir. Tablo-1: WEBHELP’in Türkiye’de Faaliyet Gösteren İştirakleri Teşebbüs Faaliyet Alanı Teknofix Telekomünikasyon ve Bilişim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret AŞ (TEKNOFIX) Saha operasyonları (modem, uydu ve fiber ürünlerinin kurulumu) ve arka ofis/çağrı merkezi hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Bin Çağrı Hizmetleri AŞ (BİN ÇAĞRI) Müşteri hizmetleri ve çağrı merkezi hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Webhelp Çağrı Merkezi ve Müşteri Hizmetleri AŞ (WEBHELP TÜRKİYE) Müşteri deneyimi ve iletişim merkezi/çağrı merkezi hizmetleri ve danışmanlık alanlarında faaliyet göstermektedir. WEBHELP TÜRKİYE, Webhelp Grubu tarafından sağlanan ana faaliyetlere benzer iş süreçleri, dış kaynak kullanımı (business process outsourcing-BPO) ve uzmanlık hizmetlerine sahiptir. Buna ek olarak, WEBHELP TÜRKİYE, sürücüler için yol yardımı hizmetleri ve TEKNOFIX aracılığıyla telefon onarımı ve internet kablolarının kurulumu gibi saha hizmetleri sunmaktadır. Webhelp İnsan Kaynakları Danışmanlık ve Destek Hizmetleri AŞ (WEBHELP IK) İnsan kaynakları dış kaynak hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Webhelp Spain Business Process Outsourcing SLU (WEBHELP SPAIN BPO) BPO hizmetleri sağlamaktadır. Kaynak: Bildirim Formu
23-28/545-185 3/4 (9) Dosya kapsamında edinilen bilgiler doğrultusunda, devralan konumundaki CONCENTRIX ile devre konu WEBHELP’in Türkiye’de aynı pazarda veya birbiri ile alt pazar/üst pazar ilişkisi bulunan herhangi bir pazarda faaliyet göstermediği, dolayısıyla bildirime konu işlemin Türkiye'de herhangi bir pazarda yatay veya dikey örtüşmeye yol açmadığı anlaşılmıştır. (10) Öte yandan, CONCENTRIX ve WEBHELP’in Türkiye dışındaki faaliyetlerinde küresel ölçekte yatay veya dikey bir örtüşme bulunup bulunmadığı da incelenmiştir. Bu kapsamda, tarafların küresel faaliyetlerinin bilgi teknolojileri (BT) ve BPO danışmanlık hizmetleri faaliyetleri açısından örtüştüğü tespit edilmiştir. Cevabi yazıda tarafların küresel faaliyetlerinin, müşterilerin stratejileri ve iş süreçleriyle uyum için teknoloji stratejilerini değerlendirmelerine ve geliştirmelerine yardımcı olan danışmanlık hizmetleri niteliğindeki BT danışmanlık hizmetlerinin sağlanmasında örtüştüğü ve tarafların BT danışmanlık hizmetleri kapsamındaki toplam pazar paylarının küresel ölçekte %(.....)’in altında olduğu ifade edilmiştir. (11) Tarafların küresel ölçekte örtüşmekte olan diğer faaliyeti BPO danışmanlık hizmetleri ise bir kuruluş içindeki iş fonksiyonunun, hizmet sağlayıcının süreç veya süreçler dizisi için yönetim sorumluluğunu üstlendiği üçüncü taraf bir hizmet sağlayıcıya ihale edilmesini içermektedir. WEBHELP’in ana faaliyetini kendisinin sunduğu müşteri yaşam döngüsü yönetimi4 oluşturmakta; bu kapsamda müşteri deneyimi yönetimi (customer experience management - CXM) BPO hizmetleri5 ile yasal ve ödeme işlemleri BPO hizmetlerini içeren diğer BPO hizmetlerini sağlamaktadır6. Ana faaliyeti kendisinin sunduğu Müşteri Yaşam Döngüsü Yönetimi hizmeti olan CONCENTRIX ise CXM BPO hizmetleri sunmaktadır. Aşağıdaki tablolarda tarafların hem BPO hizmetleri açısından hem de faaliyetlerinin örtüştüğü CXM BPO hizmetleri açısından elde ettikleri gelirlere ve küresel pazar paylarına yer verilmiştir: Tablo-2: 2022 Yılı BPO Hizmetlerinin Küresel Satışları İşlem Tarafı Gelir (TL)7 Pazar Payı (%) CONCENTRIX (.....) (.....) WEBHELP (.....) (.....) Pazar Büyüklüğü (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı. Tablo-3: 2022 Yılı CXM BPO Hizmetlerinin Küresel Satışları İşlem Tarafı Gelir (TL)8 Pazar Payı (%) CONCENTRIX (.....) (.....) WEBHELP (.....) (.....) 4 Müşteri Yaşam Döngüsü Yönetimi hizmeti; müşteri hizmetleri, satış desteği, dijital pazarlama, teknik destek, dijital self-servis (yani, müşterileri bir insan temsilcisi olmadan destekleme), içerik yönetimi, yaratıcı tasarım ve içerik üretimi gibi bir dizi CXM BPO hizmetini ve arka ofis hizmetlerini içermektedir. 5 CXM BPO hizmetleri; satış hizmetleri, teknik destek ve ticari yardım gibi müşteri katılım hizmetlerini ve CXM danışmanlık hizmetleri, teknoloji hizmetleri (iletişim merkezi teknolojisi ve otomasyon/yapay zekâ hizmetleri vb.), analitik ve yönetilen hizmetler (müşteri anlayışı araçları vb.) gibi müşteri deneyimi hizmetlerini içermektedir. 6 Diğer BPO hizmetleri; yasal hizmetleri (KYC hizmetleri vb.), dijital hizmetleri, ödeme hizmetlerini (kredi yönetimi hizmetleri vb.) ve sağlık hizmetlerini (ilaç ve diğer sağlık teknolojisi şirketlerine dış kaynaklı müşteri hizmetleri sağlamak vb.) içermektedir. 7 Bildirim formunda Avro olarak belirtilen tutarlar TL’ye dönüştürülürken 2022 mali yılı için Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın ilan ettiği ortalama döviz alış kuru, 1 Avro = 17,38 TL esas alınmıştır. 8 Bildirim formunda Avro olarak belirtilen tutarlar TL’ye dönüştürülürken 2022 mali yılı için Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın ilan ettiği ortalama döviz alış kuru, 1 Avro = 17,38 TL esas alınmıştır.
23-28/545-185 4/4 Pazar Büyüklüğü (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı. (12) Tablo-2 ve Tablo-3’te görüldüğü üzere tarafların hem BPO hizmetleri hem CXM BPO hizmetleri açısından küresel pazar paylarının ihmal edilebilir seviyededir. Bu doğrultuda, işlem tarafları CONCENTRIX ve WEBHELP’in küresel ölçekteki faaliyetleri arasında sınırlı ölçekte bir yatay örtüşme olmakla birlikte bu sınırlı düzeydeki örtüşmenin Türkiye pazarı bakımından herhangi bir olumsuz etkisinin bulunmayacağı değerlendirilmiştir. (13) Sonuç olarak, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy