Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-1-126 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-85/1028-411
Karar Tarihi : 31.12.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN
B- RAPORTÖRLER: F. Yeşim AKCOLLU, Müge ÖZERCAN
C-BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Procter & Gamble Tüketim Malları Sanayi A.Ş.
Temsilcisi: Av. Yücel KIRAN
Serin Sok. No:9 Kosifler İş Merkezi
İçerenköy Kadıköy İstanbul
D- TARAFLAR : - Procter & Gamble Germany Management GmbH
Sulzbacher Str. 40, D-65818 Schwalbach ALMANYA
- Wella A.G.
Berliner Allee 65 D-64274 Darmstadt ALMANYA
E- DOSYA KONUSU: Wella A.G. hisselerinin tamamının Procter &
Gamble Germany Management GmbH tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.9.2003 tarih, 4624 sayı;
7.11.2003 tarih, 5419 sayı; 4.12.2003 tarih, 5965 sayı ve 16.12.2003 tarih,
6162 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri
uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 26.12.2003 tarih, 2003-1-
126/Öİ-03-FYA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 29.12.2003 tarih,
REK.0.05.00.00/168 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-85 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Wella A.G.’nin tüm
hisselerinin Procter & Gamble Germany Management GmbH tarafından
devralınmasının, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu iznine tabi
bir işlem olduğu, fakat hakim durum yaratılmasına veya mevcut bir hakim
durumun güçlendirilerek rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol
açmayacağından işleme izin verilmesinde herhangi bir sakıncanın
bulunmadığı ifade edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Procter & Gamble Germany Management GmbH (P&G GmbH)
Devralan P&G GmbH, ABD'de kurulmuş ve tüm P&G grup şirketlerini dolaylı
olarak kontrol eden The Procter and Gamble Co.’nun (P&G Co.) yavru
şirketidir.
P&G Co. grup şirketlerinden olan Procter & Gamble Tüketim Malları Sanayi
A.Ş. (P&G Türkiye) aşağıdaki tüketim mallarını üretmekte, ithal etmekte ve
pazarlamaktadır:
- Hijyenik kağıtlar (Prima çocuk bezi, Orkid kadın bağı),
- Deterjanlar (Ariel, Alo),
- Çamaşır suyu (Ace),
- Saç bakım ürünleri (Pantene, Blendax, Rejoice, vb.),
- Ağız-diş bakım ürünleri (İpana),
- Kozmetik ve güzellik müstahzarları (Max Factor).
H.1.2. Wella A.G.
Almanya’da kurulu Wella A.G. 150’den fazla ülkede aşağıda sıralanan güzellik
ve kişisel bakım ürünlerini satmaktadır:
- Profesyonel saç bakım ürünleri (Wella, Koleston, Sebastian, Graham Webb
& High),
- Perakende saç bakım ürünleri (Wellaflex, Shock Waves, Ultra Sheen, Wella
Vitality),
- Kozmetikler ve kokular (Gucci, Rochas, Escada, Montblanc).
Wella A.G.’nin Türkiye’deki faaliyetleri, kontrolünde bulunan, Wella Kozmetik
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Wella Türkiye) tarafından yürütülmektedir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosya mevcudu bilgilerden; tarafların faaliyetlerinin saç bakım ürünleri,
kokular, kozmetik ve güzellik müstahzarları alanlarında çakıştığı ve ilgili ürün
pazarlarının aşağıdaki şekilde tanımlandığı anlaşılmıştır:
- Kozmetik ve güzellik müstahzarları
- Kokular
- Saç bakım ürünleri
a) Boyalar
b) Şekillendirici ürünler
c) Şampuanlar
d) Saç kremleri ve bakım ürünleri.
Ayrıca, saç bakım ürünleri pazarına ait alt pazarların her birinin "perakende"
ve "profesyonel" olarak ikiye ayırılması gerektiği belirtilmektedir. Perakende
pazarı nihai tüketiciye yapılan satışları, profesyonel pazar ise kuaförlere
yapılan satışları kapsamaktadır.
P&G Türkiye, yukarıda yer verilen pazarlardan profesyonel saç bakım ürünleri
işi ile iştigal etmemekte, ancak perakende saç bakım ürünlerinden boyalar
dışındaki tüm pazarlarda faaliyet göstermektedir. Wella Türkiye ise, sadece
saç bakım ürünleri (profesyonel ve perakende) pazarında faaliyet
göstermektedir. Dolayısıyla söz konusu işlem açısından ilgili ürün pazarları,
saç bakım ürünlerinin alt pazarları olan,
- boyalar (profesyonel ve perakende)
- şekillendirici ürünler (profesyonel ve perakende)
- şampuanlar (profesyonel ve perakende)
- saç kremleri ve bakım ürünleri (profesyonel ve perakende)
şeklinde belirlenmiştir.
Şekillendirici pazarındaki ürünler (jöle/biryantin, köpük, sprey) birbirlerini
ikame etmeleri nedeniyle tek bir pazar olarak dikkate alınmıştır.
Perakende saç bakım ürünleri pazarlarındaki pazar payları aşağıda
sunulmuştur.
Tablo 1- Perakende Saç Bakım Ürünleri Pazarlarındaki Pazar Payları
PERAKENDE SAÇ
BAKIM ÜRÜNLERİ
(Pazar Payları, %)
W
el
la
P
&
G
H
en
ke
l
L
’O
re
al
S
ch
w
ar
tz
ko
p
f
E
cz
ac
ıb
aş
ı
K
o
p
aş
U
n
ile
ve
r
C
o
lg
at
e
H
o
b
b
y
C
an
an
Boya (Kalıcı) …. …. …. … …. …. …. ….. …. …. …..
Toplam …. …. …. … …. …. …. ….. …. …. …..
Jöle /
Biryantin
…. …. …. … …. …. …. ….. …. …. …..
Köpük …. …. …. … …. …. …. ….. …. …. ….. Şekillendirici
Sprey …. …. …. … …. …. …. ….. …. …. …..
Şampuan …. …. …. … …. …. …. ….. …. …. …..
Bakım ve Saç Kremi …. …. …. … …. …. …. ….. …. …. …..
Profesyonel saç bakım ürünleri pazarlarında ise Wella Türkiye’nin ve
rakiplerinin pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 2- Profesyonel Saç Bakım Ürünleri Pazarlarındaki Pazar Payları
PROFESYONEL SAÇ BAKIM ÜRÜNLERİ
(Pazar Payları, %)
W
el
la
L
’O
re
al
S
ch
w
ar
tz
ko
p
f
In
d
o
la
D
iğ
er
Toplam …… …… …… …… 25,8
Kalıcı Boya …… …… …… …… 28,0
Açıcı / Peroksit …… …… …… …… 15,2
Boya
Yarı Kalıcı Boya …… …… ……
Şekillendirici …… …… …… …… 39,4
Şampuan …… …… …… …… 31,1
Bakım ve Saç Kremi …… …… …… …… 14,6
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili coğrafi pazar, devralma işlemine konu şirketlerin faaliyetleri gözönüne
alındığında, tüm ilgili ürün pazarları için, Türkiye Cumhuriyeti sınırlarıdır.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Wella A.G.’nin kontrolünün değişmesi nedeniyle söz konusu işlem 1997/1
sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi kapsamında bir devralmadır.
Profesyonel saç bakım ürünleri pazarlarında P&G Türkiye ilgili pazarda
faaliyet göstermemektedir. Wella Türkiye’nin söz konusu pazarlardaki ciro ve
pazar paylarının, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4.
maddesinde yer alan %25’lik pazar payı ve 25 trilyon TL’lik ciro eşiklerini
aşmaması nedeniyle profesyonel saç bakım ürün pazarları açısından işlem
izne tabi değildir.
Tablo 3- Wella Türkiye’nin Ciro ve Pazar Payları
PROFESYONEL SAÇ BAKIM
ÜRÜNLERİ
Wella
(Pazar Payı %)
Wella Ciro
(Milyar TL)
Toplam …… …….
Kalıcı Boya …… …….
Açıcı / Peroksit …… …….
Boya
Yarı Kalıcı Boya …… …….
Şekillendirici …… …….
Şampuan …… …….
Bakım ve Saç Kremi …… …….
Aşağıda yer verilen tablodan da görüleceği üzere perakende saç bakım
ürünlerinden şekillendirici pazarı açısından, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik
1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde yer alan pazar payı ve ciro eşiklerinin
aşılmaması nedeniyle işlem izne tabi değildir. Boya, bakım ve saç kremi
pazarlarında pazar payı eşiğinin, şampuan pazarında ise ciro ve pazar payı
eşiklerinin aşılması nedeniyle, bu pazarlar açısından işlem izne tabidir.
Tablo 4- Tarafların Perakende Saç Bakım Ürünlerine İlişkin Ciro ve Pazar Payları
Pazar Payları (%) Cirolar ( Milyar TL)
PERAKENDE SAÇ BAKIM
ÜRÜNLERİ
Wella P&G Toplam Wella P&G Toplam
Boya (Kalıcı) …… …… 44,9 …… …… 20.169
Şekillendirici …… …… 11,6 …… …… 3.381
Şampuan …… …… 42,4 …… …… 79.341
Bakım ve Saç Kremi …… …… 30,7 …… …… 5.199
Boya pazarında P&G Türkiye’nin herhangi bir faaliyetinin bulunmaması
nedeniyle, devralma işlemi sonrasında söz konusu pazarda herhangi bir
yoğunlaşma artışı yaşanmayacaktır.
Şampuan pazarında %…. pazar payına sahip olan P&G Türkiye, işlem
sonrasında pazar payını %…. oranında artıracaktır. Bakım ve saç kremi
pazarında ise %….’lik bir pazar payına sahip olan P&G Türkiye’nin, toplam
pazar payı %…. artarak %30,7’ye ulaşacaktır.
Türkiye'deki perakende saç bakım ürünleri pazarlarında, dünya çapında
faaliyet gösteren ve finansal olarak güçlü olan çok sayıda teşebbüs faaliyet
göstermektedir. Ayrıca perakende saç bakım ürünleri pazarlarında özellikle
fiyat unsuru tüketicilerin ürün seçimindeki en önemli kriterlerden birisidir.
Dolayısıyla, söz konusu pazarlarda herhangi bir teşebbüsün rakiplerinden ve
tüketicilerden bağımsız olarak ekonomik parametreleri belirleme gücüne sahip
olabilmesi oldukça zordur. Bu durum herhangi bir teşebbüsün bu pazarlarda
hakim duruma gelmesini güçleştirici bir unsurdur.
Pazara giriş koşulları açısından, yeni teşebbüslerin söz konusu ürünleri ithal
etmelerinin önünde herhangi bir hukuki veya fiili engel bulunmamakta, ilgili
ürün pazarlarında nakliye maliyetlerinin düşük olması pazara girişi
kolaylaştırmaktadır.
Bu çerçevede, anılan işlem sonrasında ilgili pazarlarda rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
I- SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Wella A.G. hisselerinin tamamının Procter & Gamble Germany Management
GmbH tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesine
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir
işlem olduğuna; bununla birlikte, bu işlemin aynı Kanun'un 7. maddesi
anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren
ve böylece ilgili pazarlardaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuran nitelikte olmadığına, dolayısıyla bildirim konusu devralmaya izin
verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy