Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-1-83 (Birleşme)
Karar Sayısı : 15-46/765-280
Karar Tarihi : 28.12.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Remzi Özge ARITÜRK, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Weyerhaeuser Company
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Görkem YARDIM
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş 34349 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Weyerhaeuser Company ile Plum Creek Timber Company,
Inc.’in birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.11.2015 tarih ve 5603
sayı ile giren ve en son 09.12.2015 tarih ve 5882 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 23.12.2015 tarih ve 2015-1-83/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Weyerhaeuser Company (WEYERHAEUSER), ana faaliyetleri orman arazisi mülkiyeti,
idaresi ve kereste hasadı ile birlikte ağaç ürünlerinin ve selüloz liflerinin üretimi ve satışı
olan halka açık bir gayrimenkul yatırım ortaklığıdır. Ticari faaliyetleri ise orman arazisi,
ağaç ürünleri ve selüloz lifleri olmak üzere üç ana bölüme ayrılmaktadır.
WEYERHAEUSER, Türkiye’de “selüloz lifleri ticari faaliyet kolu” kapsamında ürettiği kağıt
hamuru ürünlerinin satışı alanında faaliyet gösterdiğinden, Türkiye cirosunu yalnızca
Türkiye’deki kağıt hamuru ürünleri pazarındaki müşterilerine yaptığı satışlar yoluyla elde
etmektedir. Ayrıca Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.
Dosya içeriğinden WEYERHAEUSER’ın Türkiye’de kağıt hamuru pazarında 2012 yılında
%(…..), 2013 yılında %(…..) ve 2014 yılında %(…..) oranında pazar payına sahip olduğu
anlaşılmıştır.
15-46/765-280
2 / 3
(5) Plum Creek Timber Company, Inc.’in (PLUM CREEK) ticari faaliyetleri orman arazisi,
enerji ve doğal kaynaklar, gayrimenkul, üretim ve diğer faaliyet alanları olmak üzere beş
ana bölümden oluşmaktadır. PLUM CREEK, “orman arazisi iş kolu” kapsamında yalnızca
Amerika Birleşik Devletleri’nde bulunan yaklaşık (…..) dönümlük araziye sahip olup
bunları idare etmektedir. Teşebbüs tarafından “gayrimenkul iş kolu” kapsamında geniş
parsellerde orman arazisi satışı ve “üretim iş kolu” kapsamında kereste, kontrplak ve orta
yoğunlukta lif levha üretimi gerçekleştirilmektedir. PLUM CREEK “diğer faaliyet alanları”
kapsamında ise müşterilerine kereste ve ağaç lifi tedariki hizmeti sunmakta olup,
Türkiye’de herhangi bir iştiraki, faaliyeti ve cirosu bulunmamaktadır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan
hallerden biri olarak “iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi” hali sayılmıştır. Bununla
birlikte “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz”un
“İki ya da Daha Fazla Teşebbüsün Birleşmesi” başlıklı 5. paragrafında “… Kanun
kapsamında bir birleşme, bir teşebbüsün bütünüyle başka bir teşebbüsün bünyesine dahil
edilmesi halinde de görülebilecek olup, bu durumda teşebbüslerden birinin hukuki kişiliği
sona ererken, diğerinin hukuki kişiliği korunmaktadır.” ifadesine yer verilmektedir. Buna
göre; WEYERHAEUSER ile PLUM CREEK’in birleşmesi akabinde PLUM CREEK’in
hukuki varlığı sona erecek olup PLUM CREEK hissedarlarının WEYERHAEUSER’ın
hisselerine sahip olacağı ve işlem sonrası birleşik teşebbüsün yine WEYERHAEUSER
adı altında faaliyetlerini sürdüreceği dosya içeriğinden anlaşılmıştır.
(7) Birleşik teşebbüsün yeni yönetim kurulunda WEYERHAEUSER’dan (…..), PLUM
CREEK’den (…..) müdür bulunacaktır. WEYERHAEUSER CEO’su birleşik teşebbüsün
yeni CEO’su; PLUM CREEK’in CEO’su ise birleşik teşebbüsün icracı olmayan yeni
başkanı olacaktır. Ayrıca WEYERHAEUSER’ın ve PLUM CREEK’in mevcut hissedarları
birleşme sonrası birleşik teşebbüsün hisselerinin sırasıyla ve yaklaşık olarak %(…..)’ine
ve %(…..)’ine sahip olacaklardır. WEYERHAEUSER’ın veya PLUM CREEK’in mevcut
hissedarlarından hiçbiri birleşik teşebbüs üzerinde tam ya da ortak kontrole sahip
olmayacaktır. Söz konusu birleşme işlemi neticesinde PLUM CREEK’in hukuki varlığı
sona erecek ve hukuki varlığı devam etmekle birlikte hissedarlık ve yönetim kurulu yapısı
değişecek olan WEYERHAEUSER’ın bünyesine katılacaktır. Dolayısıyla bildirim konusu
işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi çerçevesinde bir
birleşme işlemidir.
(8) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2014 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından
bildirime konu işlem izne tabidir.
(9) Söz konusu birleşme işlemine ilişkin olarak, Türkiye’de WEYERHAEUSER’ın yalnızca
ana faaliyet konularından biri olan selüloz lifleri alanında üretimini gerçekleştirdiği kağıt
hamuru ürünlerinin satışı konusunda faaliyette bulunduğu, PLUM CREEK’in ise
Türkiye’de herhangi bir ticari faaliyetinin, iştirakinin ve cirosunun olmadığı,
WEYERHAEUSER ve PLUM CREEK’in Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay veya dikey
anlamda herhangi bir şekilde örtüşmediği dosya içeriğinden anlaşılmıştır.
(10) Dolayısıyla bildirime konu birleşme işleminin, birleşen teşebbüslerin faaliyetlerinin
Türkiye’de yatay veya dikey anlamda örtüşmediği dikkate alındığında, herhangi bir
rekabetçi soruna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
15-46/765-280
3 / 3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy