Whirlpool Corporation’ın kompresör üretimi iş kolu olan Embraco’nun tek kontrolünün Nidec Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi - Karar Sayı 19-16/231-103

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-54 (Nihai İnceleme)
Karar Sayısı : 19-16/231-103
Karar Tarihi : 18.04.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Musa ÇOKUR, Hande GÖÇMEN
Kübra Dilara TANRIVER, Melisa AĞYÜZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Nidec Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR, Av.
Sinem UĞUR, Av. Berfu AKGÜN
Yıldız Mahallesi Çitlenbik Sokak No:12 Beşiktaş, İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Whirlpool Corporation’ın kompresör üretimi iş kolu olan
Embraco’nun tek kontrolünün Nidec Corporation tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(1) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 09.08.2018 tarih ve 5644
sayı ile giren ve eksiklikleri 13.09.2018, 04.10.2018, 30.10.2018, 19.11.2018, 07.12.2018
tarih ve sırasıyla 6672, 7160, 7830, 8336, 8703 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirimde
Whirlpool Corporation’ın (WHIRLPOOL) kompresör üretimi iş kolu olan Embraco’nun
(EMBRACO) tek kontrolünün Nidec Corporation (NIDEC) tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(2) Ön inceleme aşamasında söz konusu devralma işlemine yönelik olarak, soğutma
kompresörü tedariki alanında faaliyet gösteren; Uğur Soğutma Makinaları Sanayi ve Tic.
A.Ş. (UĞUR), Kaysu Soğutma A.Ş. (KAYSU), Vestel Beyaz Eşya San. ve Tic. A.Ş.
(VESTEL), BSH Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş. (BSH), Klimasan Klima San. ve Tic. A.Ş.
(KLİMASAN), Derkim Poliüretan San. ve Tic. A.Ş. (DERKİM), Ser Dayanıklı Tüketim
Malları San. İç ve Dış Tic. A.Ş. (SERSİM) ve Arçelik A.Ş.’den (ARÇELİK) bilgi talep
edilmiştir. Söz konusu cevabi yazılar, UĞUR’dan 20.09.2018 tarih, 6798 sayı ve
12.10.2018 tarih, 7422 sayı; KAYSU’dan 04.10.2018 tarih, 7180 sayı ve 18.10.2018 tarih,
7562 sayı; VESTEL’den 27.09.2018 tarih, 6975 sayı ve 28.09.2018 tarih, 7011 sayı;
BSH’den 27.09.2018 tarih, 6974 sayı ve 09.10.2018 tarih, 7320 sayı; KLİMASAN’dan
08.10.2018 tarih, 7255 sayı, 15.10.2018 tarih, 7476 sayı ve 22.10.2018 tarih, 7672 sayı;
DERKİM’den 28.09.2018 tarih, 7015 sayı; SERSİM’den 03.10.2018 tarih, 7127 sayı,
18.10.2018 tarih, 7561 sayı ve 24.10.2018 tarih, 7751 sayı ve ARÇELİK’ten 27.09.2018
tarih, 6958 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(3) Öte yandan ön inceleme sürecinde, UĞUR ve SERSİM yetkilileri ile sırasıyla 20.09.2018
ve 21.09.2018 tarihlerinde Kurum merkez binasında görüşme yapılmış, söz konusu
görüşmeler tutanağa bağlanmıştır.
(4) Devralma işlemine ilişkin olarak hazırlanan 07.12.2018 tarih ve 2018-1-54/Öİ sayılı Ön
İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 20.12.2018 tarihli toplantısında görüşülmüş
ve 18-48/744-M sayı ile bildirime konu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması
19-16/231-103
2/16

Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 10. maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai
incelemeye alınmasına karar verilmiştir.
(5) Kurulun nihai inceleme başlatılmasına ilişkin kararı, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi
uyarınca başvuru sahiplerine 28.12.2018 tarih ve 15952 sayılı yazıyla bildirilmiş, ilk yazılı
görüşlerin 30 gün içerisinde Kuruma gönderilmesi talep edilmiştir. Taraflarca gönderilen
yazılı görüş, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrasında öngörülen süre içinde
29.01.2018 tarih ve 622 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(6) Nihai inceleme sürecinde, EMBRACO distribütörü Cantaş İç ve Dış Ticaret Soğutma
Sistemleri San. A.Ş.’den (CANTAŞ) 25.02.2019 tarih, 2503 sayı ile talep edilen bilgi ve
belgelere ilişkin olarak gönderilen cevabi yazı 05.03.2019 tarih ve 1600 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(7) Öte yandan bildirim konusu işlem ile ilgili Avrupa Komisyonuna (Komisyon) da başvuru
yapılmış olup, Komisyon söz konusu işlemi nihai incelemeye almıştır. Bu süreçte
28.02.2019 tarihinde taraflarca, devralma işleminin rekabetçi endişelerini gidereceği ifade
edilen bir taahhüt metni Komisyona sunulmuştur. Sunulan taahhütlere ve bu taahhütlerin
Türkiye’deki etkilerine dair yazı 04.03.2019 tarih ve 1561 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir. Bunun üzerine hazırlanan 21.03.2019 tarih ve 2018-1-54/BN sayılı Bilgi Notu,
Kurulun 28.03.2019 tarihli toplantısında görüşülmüş ve Nihai İnceleme Raporunun
Komisyonun kendisine sunulan taahhütlere ilişkin kararını vermesinin ardından
hazırlanarak Kurul gündemine sunulmasına 19-13/161-MB sayı ile karar verilmiştir. Son
olarak Komisyonun 12.04.2019 tarihinde, sunulan taahhütler kapsamında işleme izin
verdiği 12.04.2019 tarih ve 2632 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına girmiştir1.
(8) Nihai inceleme sonucunda düzenlenen 12.04.2019 tarih ve 2018-1-54/Nİ sayılı Nihai
İnceleme Raporu 18.04.2019 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek 19-16/231-103 sayı
ile karara bağlanmıştır.
(9) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; tarafların Komisyona sunmuş olduğu
taahhütlerin, pistonlu hermetik ev tipi soğutma kompresörlerinin satışı, pistonlu hermetik
hafif ticari soğutma kompresörlerinin satışı ve yoğunlaştırıcı ünitelerin satışı pazarlarında
Türkiye’de oluşan yatay ve dikey örtüşmeleri ortadan kaldırdığı, bu çerçevede, işleme
Komisyona sunulan ve Komisyon tarafından kabul edilmiş olan taahhütlerin tarafça beyan
edildiği üzere Türkiye’de etkilenen pazarlarda bir örtüşmeye yol açmayacak şekilde
gerçekleştirilmesi koşuluyla izin verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı ifade
edilmektedir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(10) Bildirim konusu işlem, WHIRLPOOL’un kompresör üretim iş kolu olan EMBRACO’nun tek
kontrolünün NIDEC tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirim Formunda, söz konusu
devralma için NIDEC, WHIRLPOOL ve Press Satıcıları2 (Taraflar) arasında WHIRLPOOL
Grubu’nun EMBRACO’nun kompresör iş kolunu oluşturan “Devredilen Press
İştiraklerinin”3 sermayesinin büyük ölçüde tamamının, sözleşmede belirtilen koşulların

1 Başvuru konusu işleme, taahhütlere uyulması koşuluyla izin verildiğine yönelik duyuru 12.04.2019
tarihinde Komisyonun internet sitesinde ilan edilmiştir. Bkz.
2136_en.htm
2 Hisse Alım Sözleşmesi’nde Whirlpool S.A., Whirlpool do Brasil Ltda., Whirlpool International Holdings Sârl
ve Embraco Europe s.r.l. olarak belirtilmiştir.
3 Hisse Alım Sözleşmesi’nde HK NewCo, Embraco Indüstria de Compressores e Soluçöes em
Refrigeraçâo Ltda, Ealing Compania de Gestiones y Participaciones S.A., Embraco Slovakia s.r.o,
19-16/231-103
3/16

sağlanmasına tabi olacak şekilde NIDEC’e devredilmesine ilişkin, 24.04.2018 tarihinde
Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) imzalandığı belirtilmiştir.
(11) Kapanıştan önce, WHILRPOOL, EMBRACO iş kolunun yürütülmesi için kullanılan veya
kullanılması için elinde bulundurduğu, ancak Devredilen Press İştirakleri’nin Sözleşme’nin
imzalandığı sırada elinde bulundurmadığı bazı malvarlıklarının Devredilen Press
İştiraki’ne devredilmesini sağlayacağı belirtilmiştir. Söz konusu malvarlıkları;
- (…..)
şeklinde ifade edilmiştir.
(12) Bildirim konusu işlemin tamamlanması ile NIDEC, Devredilen Press İştirakleri ve
Devredilen Press İştiraklerinin bazı iştirakleri üzerinde de tek kontrol sahibi olacaktır4.
G.2. Taraflar
G.2.1. Devralan Taraf: Nidec Corporation (NIDEC)
(13) Merkezi Kyoto, Japonya olan NIDEC, Tokyo Borsası’nda işlem görmektedir. NIDEC
iştirak ve bağlı şirketleri (NIDEC Grubu) her türlü nesne ve cihazda kullanılmak üzere
çeşitli elektrikli motor ve motor uygulama ürünlerinin mühendislik, üretimi ve dağıtımı
alanlarında faaliyet göstermekte olup, elektronik ve optik komponentlerin yanı sıra çeşitli
makineler de tedarik etmektedir.
(14) NIDEC, 2017 yılında Secop GmbH’ı (SECOP) devralmasından itibaren, soğutma
kompresörleri üretimi ve satışı alanlarında da faaliyet göstermeye başlamıştır. NIDEC,
söz konusu kompresörleri Avusturya, Slovakya ve Çin’de üretmekte olup Türkiye’de
kompresör üretimine ilişkin herhangi bir tesisi bulunmamaktadır. Ayrıca, ev tipi
soğutucular ve hafif ticari soğutucularda kullanılan soğutma kompresörlerine ek olarak
mobil soğutma cihazlarında/sistemlerinde (kamyon, kamyonet ve diğer araçlar gibi)
kullanılan doğru akım (direct current, “DC”) hava geçirmez pistonlu kompresörleri de
üretmektedir. NIDEC’in faaliyetleri küresel çapta dört iş koluna ayrılmaktadır;
- Motor işi: NIDEC Grubu, özel uygulamalar için motorlar (pompa motorları, titreşimli
motorlar, sabit disk sürücüsü motorları (HDD motorları), çok işlevli hibrit motorlar) ve
fonksiyonel üniteler dâhil olmak üzere geniş bir ürün yelpazesine sahip olmakla
birlikte, sürüş ve kontrol devrelerinin yanı sıra sensör ve mekanik üniteler de
üretmektedir.
- Makine işi: NIDEC Grubu, denetim ve ölçüm sistemleri, robotlar, konveyör
ekipmanları, kontrol ekipmanları ve bir dizi farklı türde makineler geliştirmekte ve
üretmekle birlikte, yarı iletkenler, ev aletleri, otomobiller, nakliye makineleri ve tıbbi
hizmetler dâhil olmak üzere geniş bir alanda faaliyet göstermektedir.
- Elektronik ve Optik Komponent işi: NIDEC Grubu optik sistem üniteleri, sensörler,
elektronik cihazlar vs. geliştirmekte ve üretmektedir.
- Kompresör işi: NIDEC 2017 yılında SECOP’un devralmasından itibaren, soğutma
kompresörleri ve mobil kompresörler üretmeye başlamıştır. Soğutma
kompresörlerini hâlihazırda SECOP markası altında satan NIDEC, SECOP’u Nidec
GA Compressors olarak yeniden markalaştırma sürecindedir. NIDEC’in soğutma

Embraco Luxembourg Sâri, Embraco RUS Limited Liability Company ve Italy NewCo. olarak
tanımlanmıştır.
4 Söz konusu iştirakler şunlardır: HK NewCo; Embraco Industria de Compressores e Soluçöes em
Refrigeraçâo Ltda.; Ealing Compañía de Gestiones y Participaciones S.A.; Embraco Industria de
Compressores e Soluçöes em Refrigeraçâo Ltda.; Embraco Slovakia s.r.o; Embraco Luxembourg Sâri;
Embraco Slovakia s.r.o; Embraco RUS Limited Liability Company; ve Italy NewCo.
19-16/231-103
4/16

kompresörleri on dört ürün grubuna ayrılmaktadır5.
(15) NIDEC her ne kadar Türkiye’de çok sayıda farklı sektöre çeşitli elektrik motorları sağlasa
da, esas faaliyet alanı cihaz sektöründeki tedarik hizmetidir. Elektrik motorlarını, çamaşır
makinesi ve klimalar için sınırlı sayıdaki müşterisine tedarik etmekte, ayrıca asansörler
için motor ve kontrol tedarik hizmeti de bulunmaktadır.
(16) NIDEC Türkiye’de sadece soğutma kompresörleri satışında faaliyet göstermekte olup söz
konusu kompresörleri Türkiye’de üretmemektedir.6 Türkiye’deki iştiraklerinden olan;
Kinetek Asansör İthalat İhracat ve Üretim Ltd. Şti. elektrikli ekipman kontrolleri, sistem
çözümleri, asansör kontrolleri, motor (özel tasarım), tahrik motoru ve dişli halka satışında;
Leroy-Somer Elektromekanik Sistemler Ltd. Şti. motor ve işletme mekanizması satışında
ve Control Techniques Endüstriyel Kontrol Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. motor hız kontrol
cihazlarının toptan satışı ve endüstriyel kontrol ve otomasyon sistemlerinin mühendisliği,
tasarımı ve kurulumu alanında faaliyet göstermek olup satış sonrası servis hizmetleri de
vermektedir.
(17) Kurulun 13.07.2017 tarih ve 17-22/341-151 sayılı kararı ile NIDEC, Flensburg,
Almanya’da kurulu kompresör üretici olan SECOP’u devralmıştır. Taraflar, devralma
öncesinde NIDEC’in kompresör işine ilişkin herhangi bir faaliyeti bulunmadığını ve
SECOP’u, Nidec GA Compressors olarak yeniden markalaştırma sürecinde olduğunu
ifade etmektedirler.
G.2.2. Devreden Taraf: Whirlpool Corporation (WHIRLPOOL)
(18) ABD’de kurulu olan ve New York Borsası’nda işlem gören WHIRLPOOL, büyük ev aletleri
ve ilgili ürünlerin (soğutma cihazları dâhil) üretimine ilişkin olarak faaliyet göstermektedir.
WHIRLPOOL’un markaları Whirlpool, KitchenAid, Maytag, Indesit, Hotpoint, Consul ve
Brastemp’dir.
G.2.3. Devre Konu: Embraco (EMBRACO)
(19) WHIRLPOOL tarafından kontrol edilmekte olan EMBRACO, soğutma cihazlarında ve
elektronik komponentlerde kullanılan kompresörlerin geliştirilmesi, üretimi ve tedariki
alanlarında faaliyet gösteren çok uluslu bir şirket olup, 1974 yılından beri soğutma
kompresörleri üretmekte7 ve söz konusu kompresörleri EMBRACO markası altında
satmaktadır. Merkezi Joinville, Santa Catarina, Brezilya olan EMBRACO’nun, Brezilya,
Çin, Meksika, İtalya8 ve Slovakya'da fabrikaları bulunmaktadır.
(20) EMBRACO, on iki ürün ailesi altında sınıflandırdığı, soğutma cihazlarında kullanılmak
üzere 2500'ün üzerinde spesifik özellikli soğutma kompresörü üretmekte olup9, söz
konusu kompresörleri, Brezilya, Çin, Meksika, İtalya ve Slovakya’da kurulu fabrikalarında
üretmektedir.

5 Belirtilen kompresör ürün serisinin sınıflandırması teknoloji tipi, soğutma kapasitesi, enerji verimliliği gibi
ısıyı kaldırma özellikleriyle geniş benzerlikler göstermektedir.
6 2017 yılında NIDEC ayrıca Türkiye’de müşterilerine (…..) adet mobil soğutucu cihazı tedarik etmiştir.
7 EMBRACO, global düzeyde az sayıda sarmal kompresör satmış (2017 yılında yaklaşık (…..)) ancak
Türkiye’de herhangi bir satış yapılmamıştır. NIDEC’in Türkiye’de veya global düzeyde sarmal kompresör
üretimi ve satışı bulunmamaktadır.
8 (…..).
9 Bazı ürün grupları hem ev tipi soğutucu cihazları/sistemleri hem de hafif ticari soğutucu cihazları kullanımı
için uygundur. EMBRACO, mobil soğutma cihazlarında kullanılan kompresörlerin tedarikinde faaliyet
göstermemektedir.
19-16/231-103
5/16

(21) Türkiye’de soğutma kompresörleri satışı alanında faaliyet gösteren EMBRACO,
kompresörlerin yanı sıra, yoğuşlaştırıcı ünitesi10 ve elektronik kontrolü satışında faaliyet
gösterme olup, Türkiye’de üretim tesisi bulunmamaktadır.
(22) EMBRACO, Türkiye’de tek distribütörü olan CANTAŞ aracılığıyla gerçekleştirdiği satış
faaliyetlerine ek olarak Türkiye’ye soğutma kompresörlerinin doğrudan satışını da
yapmaktadır.
(23) Türkiye’de satış gerçekleştiren EMBRACO şirketleri; Qingdao EECON Electronic Controls
& Appliances Co. Ltd. (Çin)11, Beijing Embraco Snowflalce Compressor Co. Ltd. (Çin)12,
Embraco Indüstria de Compressores e Soluçöes em Refrigeraçâo Ltda. (Brezilya)13’dır.
G.3. İlgili Pazar
G.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(24) Bildirim konusu işlem, WHIRLPOOL’un kompresör üretim iş kolunun tek kontrolünün
NIDEC tarafından devralınmasına ilişkindir. Tarafların faaliyetleri, Türkiye’de yatay olarak
soğutma sistemleri/cihazları kullanımı için kompresörlerin satışı alanında, dikey olarak ise
EMBRACO’nun yoğunlaştırıcı ünite satışı faaliyeti (alt pazar) ile NIDEC’in hafif ticari
soğutma kompresörü satışı (üst pazar) alanlarında örtüşmekte olup, taraflar aynı
zamanda elektronik motorlar/statorlar ve komponentler ile parçalar üretmektedir.
(25) Soğutma kompresörleri, kapalı alanların (dondurucu veya buzdolabı gibi) sıcaklığını
buharlaştırılmış soğutucu akışkanı sıkıştırarak düşürmek, ısıyı o alandan uzaklaştırmak
ve başka bir yere aktarmak için kullanılan elektromekanik cihazlar olup, temel olarak
elektrik motoru ve kit grubu olmak üzere iki ana kısımdan oluşur. Elektrik motorunun
oluşturduğu dönme hareketi kit grubuna aktarılır ve kompresöre alınan soğutucu akışkan
bu hareket vasıtasıyla sıkıştırılarak yüksek basınca çıkarılır. Soğutma kompresörleri
buzdolapları ve dondurucular, ev sistemleri veya hafif ticari sistemler (örneğin alkolsüz
içecek soğutucuları, otomatlar, vitrin veya dondurucu soğutucular) için
kullanılabilmektedir. Çok sayıda türü bulunan söz konusu kompresörlerden, EMBRACO
ve NIDEC esas olarak ev tipi ve hafif ticari sistemlerde kullanılan soğutma cihazlarına
monte edilebilen geçirmez/sızdırmaz (hermetik14) kompresörler (soğutma
kompresörleri)15 üretmektedir. NIDEC ayrıca, mobil soğutma cihazlarında (örneğin
kamyon, kamyonet ve arabalar) kullanım için doğrudan akım (DC) kompresörleri de
üretmekte olup, EMBRACO, DC kompresörler ve mobil kompresörler üretmemektedir.
(26) Bu noktada hafif ticari ve ev tipi soğutma kompresörlerinin birbirlerine ikame olup
olmadığı diğer bir deyişle, bu iki tip soğutma kompresörünün tek bir ürün pazarı oluşturup
oluşturmadığı araştırılmalıdır.

10 Yoğunlaştırıcı üniteler, bir kompresör, bir kondenser (yoğunlaştırıcı), bir muhafaza birimi (housing), bir
evaporatör (buharlaştırıcı), ayrıca elektronik parçalar ve diğer komponentlerden (bileşenlerden) oluşan
önceden monte edilmiş soğutma sistemleridir.
11 (…..).
12 (…..).
13 Türkiye’de satış gerçekleştiren diğer bir EMBRACO şirketi Embraco Europe S.r.l. (İtalya)’dır. 2017
yılında, söz konusu şirketin satışları (…..) ABD Doları’dır. Ancak bu şirket NIDEC’e devredilmeyecektir.
Dolayısıyla Devredilen Press İştirakleri’nden birisi değildir. Ancak bu şirketin bazı malvarlıkları işlemin
kapanmasından önce Devredilen Press İştirakleri’nden biri olan ve henüz kurulmamış olan Italy NewCo’ya
devredilecektir.
14 Hermetik kompresörler, onarım için açılamayan tek parça çelik kasalı kompresörler olup, bozulmaları
halinde tamamen yeni bir ünite ile değiştirilirler.
15 “Soğutma kompresörleri” kavramı ev tipi ve hafif ticari kullanım için hava geçirmez/sızdırmaz pistonlu
kompresörleri ifade etmektedir ve mobil kompresörleri içermemektedir. “Ev tipi kompresör” ifadesi, ev tipi
kullanım için geçirmez/sızdırmaz (hermetik) kompresörleri; “hafif ticari kompresörler” ifadesi hafif ticari
kullanım için geçirmez/sızdırmaz (hermetik) kompresörleri ifade etmektedir.
19-16/231-103
6/16

(27) Ev tipi kompresörler ağırlıklı olarak buzdolapları, dondurucular, çamaşır kurutma
makineleri ve evde kullanılan ısı pompaları gibi ev eşyalarında; hafif ticari kompresörler
ise içecek soğutucuları, ticari buzdolapları ve dondurucular, vitrinler ve süpermarketler, su
soğutucuları, buz makineleri, dondurma dolapları ve ticari kullanım için ısı pompalarında
kullanılmaktadır.
(28) Ev tipi kompresörler ve hafif ticari kompresörlerin özellikleri incelendiğinde, ilk olarak; ev
tipi kompresörler ile hafif ticari kompresörler arasında yer değiştirme aralıkları açısından
farklılıklar bulunduğu görülmektedir. Yer değiştirme terimi kompresör içerisindeki silindirin
hareket hızını betimleyen bir kavram olup, kompresörün maksimum kapasitesi ile silindirin
yer değiştirme kabiliyeti arasında doğrusal bir ilişki vardır. Dolayısıyla yer değiştirme
aralığı arttıkça kompresörün soğutma kabiliyetinin de arttığı söylenebilir. Ev tipi
kompresörlerin yer değiştirme aralıkları genellikle 1,5 ile 12 cm³ iken hafif ticari
kompresörlerin yer değiştirme aralıkları genellikle 1,5 ile 28 cm³’tür16. Her ne kadar yer
değiştirme aralıkları arasında önemli ölçüde bir örtüşme söz konusu olsa da geniş yer
değiştirme aralıkları olan bazı kompresörler yalnızca hafif ticari sistemlerde kurulmakta ve
ev tipi sistemlerde kullanılmamaktadır.
(29) İkinci olarak; her bir ürün grubunun müşterileri birbirlerinden bir dereceye kadar farklılık
göstermektedir. Ev tipi kompresörler pazarında tarafların müşterileri genel olarak BSH,
VESTEL, ARÇELİK, INDESIT gibi Türkiye’de faaliyet gösteren büyük ev tipi cihazların
üreticileri iken, hafif ticari kompresörler pazarında, tarafların müşterileri genel olarak,
Andikala Dış Ticaret Ltd. Şti. (ANDİKALA), UĞUR, DERKİM ve Metalfrio Solutions Inc.
(METALFRIO) gibi küçük çaplı hafif ticari sistemler üreticileridir.
(30) Bir diğer farklılık olarak, NIDEC ve EMBRACO’nun ev tipi kompresörler ve hafif ticari
kompresörler için farklı satış düzenlemelerinin bulunmasının yanında, ürünlerini pazara
tanıtırken ya “ev tipi” ya da “hafif ticari” kategorisine ait olduğunu belirtme eğiliminde
olmaları söylenebilir.
(31) Son olarak, kompresörler ev tipi sistemlerine nazaran, hafif ticari sistemlere kurulacağı
zaman kompresörün yapısında; yüklü işletimsel gereksinimlerle baş edebilmesi için
elektrik motorunun gücünün artırılması, (aşırı ısınmayı önlemek adına) farklı bir aşırı yük
koyucu seçilmesi, (mil yatağında daha yüksek mekanik yüklere dayanması adına)
kayganlaştırıcı yağın viskozitesinin artırılması, (yüksek soğutma kapasitesi sebebiyle
daha yüksek mekanik yüklere dayanmasını sağlamak adına) vanaların kalınlığının
artırılması gibi bazı tasarımsal uyarlamalar yapılmaktadır.
(32) Yapılan inceleme ve tespitler, gelen cevabi yazılar ve Kurum’da yapılan görüşmeler
değerlendirildiğinde; ev tipi kompresörlerin ev tipi kullanımı olan yatay ve dikey derin
dondurucu ve buzdolaplarında; hafif ticari kompresörlerin ise dikey şişe soğutucu, yatay
şişe soğutucu, dikey dondurma muhafaza dolabı ve yatay dondurma muhafaza dolabı
gibi ticari soğutucu ve dondurucularda kullanıldığı anlaşılmaktadır. Ayrıca gün içerisinde
çok fazla açılıp kapanan ve camlı yüzeye sahip olan dikey şişe soğutucu, yatay
dondurma dolabı gibi hafif ticari kompresörün kullanıldığı dolaplarda, kompresörün daha
güçlü olması gerektiği, oysa ev tipi kompresörlerde söz konusu durumun aranmadığı,
uluslararası standartlar ve regülasyonlar uyarınca, ev tipi ürünlerde kullanılan
kompresörlerin yüksek enerji verimliliğine sahip olması gerektiği ve hafif ticari
kompresörlerin bu standartları sağlayamadığı görülmektedir. İlaveten yer değiştirme

16 İşlem tarafları, satışları sınırlı olmakla birlikte, 42 cm³’e kadar daha yüksek yer değiştirme aralığına sahip
hafif ticari kompresörler de satmaktadır. Bununla birlikte taraflar, 42 cm³ (veya daha yüksek) değerindeki bir
yer değiştirme ile diğer tedarikçiler tarafından (sarmal, döner veya lineer teknoloji kullanarak) satılan
kompresörlerin, işlem tarafları tarafından satılan hafif ticari kompresörlerle rekabet ettiklerini ileri
sürmektedir.
19-16/231-103
7/16

aralığı bakımından ev tipi ve hafif ticari kompresörler için belli oranda örtüşme olsa da
farklı değer aralıkları bulunduğu ve her iki kompresörü tedarik eden soğutucu firmalarının
farklılık gösterdiği hususları dolayısıyla, ev tipi kompresörler ile hafif ticari kompresörler
arasındaki ikamenin sınırlı olduğu dile getirilmelidir. Bu nedenle “ev tipi kompresörlerin
satışı” ile “hafif ticari kompresörlerin satışı”nın iki ayrı ilgili ürün pazarı olarak
tanımlanmasının uygun olacağı değerlendirilmektedir.
(33) Taraflar aynı zamanda elektronik motorlar/statorlar, komponentler ve parçalar ile
yoğunlaştırıcı üniteler üretmekte olup, EMBRACO’nun yoğunlaştırıcı ünite satışı faaliyeti
(alt pazar) ile NIDEC’in hafif ticari soğutma kompresörü satışı (üst pazar) faaliyetleri
arasında dikey örtüşme söz konusudur.
(34) NIDEC kendi bünyesinde bulunan kompresör bölümüne mikro motorlar (statorlar) tedarik
etmekle birlikte, herhangi bir üçüncü tarafa stator satmamaktadır. Söz konusu statorların
büyük çoğunluğu NIDEC’in kompresörlerine özgü üretilmekte ve yalnızca tasarladıkları
kompresör serisine monte edilebilmektedir. Aynı durum EMBRACO için de söz
konusudur.
(35) İşlem tarafları, müşterilerine, kompresöre bağlı olan ve kompresörün motorunun
başlatılması ve çalıştırılmasını sağlayan birtakım elektrik, elektronik ve mekanik
aksesuarlar ve komponentler satmaktadırlar. Söz konusu komponentler; başlangıç
elektronikleri (yedek malzeme, pozitif sıcaklık katsayısı (PTC), başlatma aygıtları ve
kondansatörler gibi), motorun çalışmasına ilişkin elektronikler (kondansatörler ve redresör
gibi), mekanik aksesuarları (yalıtma bileziği gibi) içermekle birlikte, bu aksesuarların ve
bileşenlerin satışı tarafların ana faaliyetlerini oluşturmamaktadır17. Bunlara ek olarak
taraflar söz konusu elektrik, elektronik ve mekanik parçaların ve bileşenlerin tek başına
satışını gerçekleştirmemektedirler. Bazı müşteriler bahsi geçen aksesuarları diğer
tedarikçilerden veya kendi yöntemleri ile (bazı müşteriler kendi kontrol aygıtlarını
tasarlamakta ve üretmektedir) temin etmektedirler.
(36) Taraflar, soğutma kompresörlerini bağımsız bir ürün olarak satmanın yanı sıra,
EMBRACO sınırlı ölçüde yoğunlaştırıcı üniteler de satmaktadır. Yoğunlaştırıcı üniteler, bir
soğutma kompresörü, bir yoğunlaştırıcı, bir karter, bir buharlaştırıcı ve bunlarla birlikte
elektronik parçalar ve diğer komponentlerden oluşan önceden monte edilmiş soğutma
sistemleridir. Taraflardan gelen cevabi yazıda, kompresörün her iki türünün de
EMBRACO’nun yoğunlaştırıcı ünitelerinde kullanılabildiği, ancak Türkiye’de, tüm
yoğunlaştırıcı ünitelerin hafif ticari kompresörler için olduğu, ev tipi müşteriler için
herhangi bir satışın bulunmadığı, yoğunlaştırıcı ünitelerin EMBRACO’nun küresel
soğutma kompresör satışlarının yalnızca (…..)’sini18 ve kompresörün bir yoğunlaştırıcı
üniteden elde edilen gelirin yaklaşık olarak (…..)’ini oluşturduğu ifade edilmiştir. NIDEC’in
ise yoğunlaştırıcı üniteler üretimi ve satışı bulunmamakla19 birlikte, Türkiye pazarında
hafif ticari soğutma kompresörleri satışı faaliyeti bulunduğundan tarafların bu faaliyetleri
arasında dikey örtüşmenin bulunduğu değerlendirilmektedir.
(37) Sonuç itibarıyla, tarafların yatay örtüşen faaliyetleri bakımından “pistonlu hermetik ev tipi
soğutma kompresörlerinin satışı” ile “pistonlu hermetik hafif ticari soğutma
kompresörlerinin satışı”; dikey örtüşen faaliyetleri bakımından ise NIDEC’in “hafif ticari

17 2017 yılında, “kontrollerin” satışları NIDEC’in kompresörlerden elde ettiği küresel cirosunun (…..)’inden
azını oluşturmaktadır.
18 EMBRACO tarafından bir yoğunlaştırıcı ünitesinin parçası olarak satılan herhangi bir soğutma
kompresörü, EMBRACO’nun soğutma kompresörü satışları verilerine dahil edilmektedir.
19 SECOP’un daha önce yoğunlaştırıcı ünite üretimi olup, 2015 yılında yoğunlaştırıcı üniteler için montaj
hattını sattığı göz ardı edilmemelidir.
19-16/231-103
8/16

kompresör satışı” ile EMBRACO’nun “yoğunlaştırıcı ünite satışı” ilgili ürün pazarı olarak
belirlenmiştir.
G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(38) Taraflar, ev tipi kompresörlere yönelik ticaretin, satıcının ve alıcının bulunduğu yerden
bağımsız olarak küresel çapta gerçekleşmesi, Türkiye’de satılan ev tipi kompresörlerin
%84,4’ünün ithal edildiği, fiyatların dünya genelinde benzer olduğu, ev tipi kompresörler
için uygulanan teknik standartlar ve çevresel düzenlemeler küresel çapta aynı
olduğundan ev tipi kompresörlerin sınır ötesi satışlarının sınırlanmadığı hususlarını
belirtmiştir. Hafif ticari kompresörler pazarında ise Türkiye’de herhangi bir hafif ticari
kompresör üreticisinin bulunmaması, herhangi bir ticaret engelinin olmaması, nakliye
maliyetlerinin ürünün nihai fiyatının (…..)’inden az olması gibi sebeplerle pazarın küresel
olarak tanımlanmasının uygun olacağını belirtmişlerdir.
(39) Taraflar, ilgili coğrafi pazarın küresel olarak tanımlanması gerektiğini ifade etmişlerse de
dosya kapsamında, işlemin Türkiye’deki etkilerinin dikkate alınması gerekmektedir. Bu
nedenle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
G.4. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
G.4.1. İşlemin Niteliğine İlişkin Değerlendirme
(40) Bildirime konu işlem ile WHIRPOOL’un kompresör üretim iş kolu olan EMBRACO,
NIDEC’in yüzde yüz iştiraki haline gelecektir. Bu bakımdan dosya konusu işlem 2010/4
sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Dosya
kapsamında yer alan ciro bilgilerinden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ̆’in
7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentleri kapsamında öngörülen eşikleri aştığı ve
bu nedenle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.
(41) Öte yandan, Komisyonun planlanan devralma işleminin rekabetçi kaygılara yol
açabileceğine yönelik değerlendirmesi üzerine işlem taraflarınca bu kaygıların giderilmesi
adına Komisyona aşağıda ayrıntılarıyla yer verilecek olan taahhütler sunulmuştur.
Komisyona sunulan taahhütler uyarınca NIDEC’in soğutma kompresörü üretimi iş koluyla
ilgili olan tüm birimlerinin elden çıkarılması öngörülmektedir. Buna göre, başvuru konusu
işlemin taahhüt metniyle revize edilmiş halinde, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri
bakımından herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşme gerçekleşmeyecektir.
(42) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, teşebbüsler tarafından, hâkim durum yaratmaya
veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde gerçekleştirilen birleşme ve devralma işlemleri
yasaklanmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hâkim durum, “Bir ya da birden
fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim
ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak
tanımlanmaktadır.
(43) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesindeki yasaklama ve 3. maddesindeki hâkim durum
kavramı birlikte değerlendirildiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca Kurulun iznine tabi
olan birleşme ve devralma işlemlerinin, işlem sonucunda teşebbüslerin, tek başına veya
birlikte, hâkim durum kavramının işaret ettiği güce ulaşıp ulaşamayacakları veya işlem
öncesinde zaten sahip olunan bu nitelikteki bir gücü artırıp artıramayacakları açısından
değerlendirilmesi gerekmektedir.
(44) Aşağıda sırasıyla ev tipi soğutma kompresörleri, hafif ticari soğutma kompresörleri ve son
olarak dikey ilgili ürün pazarları bakımından işlemin etkilerine yönelik değerlendirmelerde
bulunulacaktır.
19-16/231-103
9/16



G.4.2. Ev Tipi Soğutma Kompresörleri Pazarına Yönelik Değerlendirme
(45) Kurul mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin
değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeleri Yatay Birleşme ve Devralmaların
Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) açıklamaktadır.
(46) Yatay Kılavuz’da da belirtildiği gibi işlem taraflarının pazar payları, pazarın yoğunlaşma
seviyesi ve hâkim durumun varlığı hakkında gösterge niteliğindedir. Bu kapsamda, işlem
taraflarının ve pazarda faaliyet gösteren rakiplerin bu ürün pazarında 2016-2018 yıllarına
ait satış miktarı ve satış değeri bazında pazar payları aşağıdaki tablolarda sunulmaktadır.
Pazar paylarının hesaplanmasında EMBRACO’nun WHİRLPOOL’a yaptığı grup içi
satışları da hesaplamaya dâhil edilmiştir.20
Tablo 1: Ev Tipi Soğutma Kompresörleri Bakımından Satış Hacmi ve Pazar Payı 21
Teşebbüsler
Satış Miktarı (’000) Pazar Payı (%)
2016 2017 2018 2016 2017 2018
NIDEC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EMBRACO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Changhong Group
(CHANGHONG)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Donper Group
(DONPER)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türk Elektrik
Endüstrisi A.Ş. (TEE)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Guandong Meizhi
Compressor Co. Ltd.
(GMCC)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Italia Wanbao/ACC
Srl.(WANBAO/ACC)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Panasonic
Corporation
(PANASONIC)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 11.288 10.284 6.011 ~100,0 ~100,0 100
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı
Tablo 2: Ev Tipi Soğutma Kompresörleri Bakımından Satış Değeri (ABD Doları) ve Pazar Payı 22
Teşebbüsler
Satış Değeri (’000) Pazar Payı (%)
2016 2017 2018 2016 2017 2018
NIDEC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EMBRACO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CHANGHONG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DONPER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TEE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GMCC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
WANBAO/ACC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PANASONIC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 253.950 245.916 144.721 ~100,0 100,0 ~100
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

20 Pazar payı hesaplamasına grup içi satışların dâhil edilmesinin sebebi, EMBRACO’nun şu ana dek
WHIRLPOOL’a sattığı grup içi kompresör satışlarının, yapılan alım anlaşması gereği işlem sonrasında
(…..) boyunca devam edecek olmasıdır.
21 TEE ve PANASONIC’in 2018 yılına ait satış hacmi ve pazar payı bilgileri sunulmamıştır.
22 TEE ve PANASONIC’in 2018 yılına ait satış değeri ve pazar payı bilgileri sunulmamıştır.
19-16/231-103
10/16

(47) Yatay Kılavuz’a göre, pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme
işleminin tarafları arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir.
Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında “birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının
toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet
bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin
yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” denilmektedir. Tablo 1 ve
2’de de görüldüğü üzere bildirim konusu işlem sonrasında “ev tipi soğutma kompresörleri”
pazarında NIDEC’in EMBRACO ile birlikte hacim bazlı toplam pazar payı 2017 ve 2018
yılları için sırasıyla (…..) ve (…..); değer bazlı olarak ise (…..) ve (…..) seviyesindedir.
Tarafların bu pazarlardaki paylarının son yıllarda çok büyük değişiklikler göstermediği de
dikkate alınarak bahsi geçen birleşik pazar payları itibarıyla devralma işleminin bu
pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabetçi endişe yaratmayacağı
sonucuna ulaşılmıştır.
G.4.3. Hafif Ticari Soğutma Kompresörleri Pazarına Yönelik Değerlendirme
(48) İşlem taraflarının bu ürün pazarında 2016-2018 yıllarına ait satış miktarı ve satış değeri
bazında elde ettikleri pazar payları aşağıdaki tablolarda sunulmaktadır. Hafif ticari
soğutma kompresörleri pazarında EMBRACO’nun Türkiye’de grup içi satışı
bulunmamaktadır.
Tablo 3: Hafif Ticari Soğutma Kompresörleri Bakımından Satış Hacmi ve Pazar Payı
Teşebbüsler
Satış Miktarı (’000) Pazar Payı (%)
2016 2017 2018 2016 2017 2018
NIDEC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EMBRACO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DONPER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CHANGHONG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 1.255 1.737 1.266 100,0 ~100,0 ~100,0
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı
Tablo 4: Hafif Ticari Soğutma Kompresörleri Bakımından Satış Değeri (ABD Doları) ve Pazar Payı
Teşebbüsler
Değer (’000) Pazar Payı (%)
2016 2017 2018 2016 2017 2018
NIDEC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EMBRACO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DONPER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CHANGHONG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 44.596 63.820 44.237 100,0 ~100,0 ~100,0
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı
(49) Tablolardan da görüleceği üzere devralma işlemi sonrasında, aşağıda ilgili bölümde
değinilen taahhütler olmaksızın, NIDEC’in EMBRACO ile birlikte Türkiye’de hafif ticari
soğutma kompresörleri pazarındaki pazar payı, 2017 ve 2018 yılları için sırasıyla satış
hacmi bazında (…..) ve (…..); satış değeri bazında ise (…..) ve (…..) seviyesindedir. Bu
pazar bakımından değerlendirme tarafların verdiği taahhütler çerçevesinde aşağıda
yapılmaktadır.
G.4.4. Dikey Etkilenen Pazara İlişkin Değerlendirme
(50) Bildirim konusu işlem çerçevesinde, EMBRACO’nun yoğunlaştırıcı ünite satışı faaliyeti
(alt pazar) ile NIDEC’in hafif ticari soğutma kompresörü satışı (üst pazar) faaliyetleri
arasında dikey örtüşme bulunmaktadır. Taraflardan intikal eden cevabi yazıda,
kompresörlerin her iki türünün de (ev tipi ve hafif ticari) EMBRACO’nun yoğunlaştırıcı
ünitelerinde kullanılabildiği, ancak Türkiye’de tüm yoğunlaştırıcı ünitelerin hafif ticari
kompresörler için olduğu, Türkiye’de ev tipi müşterileri için herhangi bir satışın
19-16/231-103
11/16

bulunmadığı belirtilmiştir. Taraflar ayrıca, yoğunlaştırıcı ünitelerin EMBRACO’nun küresel
soğutma kompresör satışlarının yalnızca (…..)’sini ve kompresörün bir yoğunlaştırıcı
ünitesinden elde edilen gelirin yaklaşık olarak (…..)’ini oluşturduğunu belirtmektedir.
Tablo 5: Yoğunlaştırıcı Üniteler Bakımından Satış Hacmi ile Hacim ve Değer Bazında Pazar Payları
Yıl Satış Hacmi
Pazar Payı (%)
Satış Hacmi Bazında Satış Değeri Bazında
2017
EMBRACO (…..) (…..) (…..)
Toplam 60.097 100,0 100,0
2016
EMBRACO (…..) (…..) (…..)
Toplam 62.711 100,0 100,0
2015
EMBRACO (…..) (…..) (…..)
Toplam 59.439 100,0 100,0
2014
EMBRACO (…..) (…..) (…..)
Toplam 55.992 100,0 100,0
2013
EMBRACO (…..) (…..) (…..)
Toplam 55.740 100,0 100,0
Kaynak: Cevabi Yazı
(51) Bu bağlamda, bildirim konusu işlem sonrasında birleşik teşebbüsün üst pazar olan hafif
ticari soğutma kompresörleri pazarında 2017 ve 2018 yılları için sırasıyla satış hacmi
bazında (…..) ve (…..); satış değeri bazında ise (…..) ve (…..) pazar payı bulunmaktadır.
Alt pazar olan yoğunlaştırıcı üniteler bakımından ise pazar payı en yüksek seviyesini
2013 yılındaki %(…..)’lik pay ile görmüş, 2017 itibariyle Türkiye pazarında sınırlı satış
gerçekleşmiştir. Bu pazar bakımından değerlendirme tarafların verdiği taahhütler
çerçevesinde aşağıda yapılmaktadır.
G.4.5. Tarafların Sunmuş Oldukları Taahhütler
(52) Ön İnceleme Raporunda yer verilen değerlendirmeler ve işlemden kaynaklanabilecek
rekabetçi endişeler sebebiyle işlem Kurul tarafından nihai incelemeye alınmıştır. Bildirilen
işlem Komisyona da bildirilmiş olup benzer şekilde nihai inceleme başlatılmıştır. Bu
süreçte 28.02.2019 tarihinde taraflarca, devralma işleminin rekabetçi endişelerini
gidereceği ifade edilen bir taahhüt metni Komisyona sunulmuştur. Sunulan taahhütlere ve
bu taahhütlerin Türkiye’deki etkilerine dair yazı 04.03.2019 tarih ve 1561 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu yazıda özetle;
- Komisyonun taraflara, bağlayıcı taahhütler temelinde izin vereceği ve bu resmi
kararın Mart sonuna doğru beklendiği;
- Taahhütlerin küresel düzeyde etki doğurduğu, herhangi bir rekabet karşıtı etkisinin
bulunmadığı, dolayısıyla taraflar arasında, hem Türkiye’de hem de küresel düzeyde
var olan örtüşmeyi tamamen ortadan kaldıracağı; bu sebeple nihai incelemenin
sonlandırılabileceği,
- Komisyon’a sunulan taahhütlerin NIDEC’in tüm hafif ticari kompresörleri ve ev tipi
kompresörleri iş birimlerinin elden çıkarılmasından oluştuğu,
- Özel olarak kapsam dışında bırakıldığı belirtilen çalışanlar ve işletmeler haricinde;
ilgili varlıkların, sözleşmelerin, müşteri kayıtlarının, fikri mülkiyet ve know-how’ın,
personelin ve diğer menfaatler ile birlikte aşağıda belirtilen tüzel kişiliklerin (Elden
Çıkarılacak İş Birimi olarak anılacaktır) elden çıkarılacağı;
 Jahnstraße 30, 8280 Fürstenfeld, Avusturya adresinde kurulu üretim tesisi
(NIDEC AVUSTURYA TESİSİ) dahil olmak üzere aynı adreste bulunan Nidec
Global Appliance Austria GmbH (NIDEC AVUSTURYA),
19-16/231-103
12/16

 Tovarenska 49, 953 01 Zlate Moravce, Slovakya Cumhuriyeti adresinde kurulu
üretim tesisi (NIDEC SLOVAKYA TESİSİ) dâhil olmak üzere aynı adreste
bulunan Nidec Global Appliance Slovakia s.r.o. (NIDEC SLOVAKYA),
 Wuqing Development Zone, No. 27, Kai Yuan Road, 301700 Tianjin, Çin Halk
Cumhuriyeti adresinde bulunan Nidec Compressors (Tianjin) Co., Ltd. (NIDEC
ÇİN) ve aynı adreste kurulu üretim tesisi (NIDEC ÇİN TESİSİ),
 Piazza Vittorio Emanuele II, n°3 10024 Moncalieri, İtalya adresindeki Nidec
Global Appliance Italy Srl (NIDEC İTALYA),
 Mads-Clausen-Str. 7, 24939 Flensburg, Almanya adresindeki Nidec Global
Appliance Germany GmbH;
 Mads-Clausen-Str. 7, 24939 Flensburg, Almanya adresindeki Nidec Global
Appliance Compressors GmbH (Nidec Global Appliance Germany GmbH ile
birlikte (NIDEC ALMANYA),
 4000 Northfield Way, Suite 600 Roswell, GA 30076 adresindeki Nidec Global
Appliance USA Inc. (NIDEC ABD)
- NIDEC ALMANYA, NIDEC İTALYA ve NIDEC ÇİN’in soğutucu kompresörler için
üretim tesisinin bulunmadığı ancak elden çıkarılacak iş birimi için Ar-Ge ve satış gibi
idari hizmet sağlayan personeli içerdiği; NIDEC’in soğutucu kompresörler için üretim
tesisinin ise NIDEC AVUSTURYA, NIDEC SLOVAKYA ve NIDEC ÇİN’de
bulunduğu,
- Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin diğerlerinin yanı sıra, tüm maddi ve maddi olmayan
(fikri mülkiyet hakları da dahil olmak üzere) varlıkları; Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin
menfaatine olacak şekilde herhangi bir idari kuruluş tarafından çıkarılan tüm
lisansları, izinleri ve yetkileri; Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin tüm sözleşmelerini, kira
kontratlarını, taahhütlerini, müşteri siparişlerini, kredilerini, diğer kayıtlarını ve
personelini de içereceği,
- Taahhütlerin, Birleşme/Devralma işlemlerinde Rekabet Kurumunca Kabul Edilebilir
Çözümlere İlişkin Kılavuz’da (Taahhüt Kılavuzu) öngörülen kriterleri sağladığı; Elden
Çıkarılacak İş Birimi’nin başkaca varlıklar yanı sıra aşağıda sayılanları da içereceği,
(….TİCARİ SIR….),
- Bu sürecin, Gözetim Uzmanı’nın desteği ile gerçekleşeceği ve alıcının (…..) nasıl
kullanabileceğine ilişkin detayların taahhütler kapsamında açıklandığı,
- Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin bir takım çalışanları ve aşağıda detaylandırılan şu
faaliyetleri içermeyeceği23:
 (…..),
 (…..),
- (…..); bu nedenle, yukarıda sayılan unsurların taahhüt kapsamı dışında
bırakılmasının Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin bağımsız yapısını veya
yaşayabilirliğini etkilemeyeceği ve dolayısıyla, taahhütler tarafından giderilecek
rekabet hukuku endişelerine ilişkin değerlendirmeyi değiştirmeyeceği,
- (…..),

23 (…..).
19-16/231-103
13/16

- Bu itibarla, tarafların faaliyetleri arasındaki örtüşmenin tamamen ortadan kalktığı;
Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin öngörülen satışının, işlemin ilgili segmentlerde etkin
rekabeti önemli ölçüde azaltması sonucunu doğurabileceğine dair her türlü
endişeyi ortadan kaldıracağı,
- Taahhüt Kılavuzu’nun 13., 14., 15. ve 23. paragraflarında belirtilen uygulanabilirlik
koşulunun tatmin edildiği; taahhütlerin, Taahhüt Kılavuzu’nun 24. paragrafına
uygun şekilde yaşayabilir bir rakip olarak devam etmek için gerekli olan tüm maddi
ve maddi olmayan varlıkları ve tüm çalışanları kapsayan başarılı işletmeler olan üç
adet üretim tesisin elden çıkartılmasına ilişkin olduğu; Elden Çıkarılacak İş
Birimi’nin ayrıca (…..) da içerdiği; Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin elden
çıkartılmasına yönelik herhangi bir yasal ya da pratikte bir engel bulunmadığı; bu
nedenle planlanmış olan taahhütlerin uygulanabilir olduğu,
- Taahhüt Kılavuzu’nun 28. paragrafında hâlihazırda pazarda tek başına faal bir iş
biriminin elden çıkarılmasının, teşebbüsün bünyesinden bağımsız olmayan bir iş
biriminin ayrılmasına kıyasla daha kabul edilebilir bir çözüm olduğunun belirtildiği,
Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin de kendisi ile ilişkilendiren (…..) içererek karlı ve
rekabetçi olmak için gerekli tüm temel fonksiyonları sağladığı ve bağımsız bir
işletmeyi temsil ettiği;
- Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin alıcıya tam entegre olmuş bir organizasyon ile
hemen ve uzun vadede rekabet etme imkanı tanıyacağı; Elden Çıkarılacak İş
Birimi’nin Taahhüt Kılavuzu’nun 26. paragrafındaki koşulları da sağladığı,
- Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin yaşayabilir ve rekabet edebilir bir iş birimi olarak
faaliyet göstermek için gereken bütün işletme unsurlarını ve stratejik unsurları
içereceği ve NIDEC’in, söz konusu işlevlerin yerine getirilmesi için Elden
Çıkarılacak İş Birimi’ne çalışanların geçişinde kolaylık sağlayacağı;
- (…..),
- NIDEC’in sattığı soğutma kompresörleri hacminin tamamının, Elden Çıkarılacak İş
Birimi’nin içinde yer alan üç üretim tesisinde üretildiği ve söz konusu üretim
tesislerinin soğutma kompresörlerini küreselde ve Türkiye’de en büyük ve en
önemli müşterilerden bazılarına tedarik ettiği;
- Alıcının (…..) devralacağı; dolayısıyla, alıcının ileriye dönük olarak satışları
genişletmek için önemli bir kapsama sahip olacağı,
- Elden Çıkarılacak İş Birimi aracılığıyla alıcının ayrıca satışlarını genişletmek için
önemli bir kapasiteye sahip olacağı, (…..), alıcının ek kapasiteye yatırım yapmak
istemesi halinde ise, (…..),
- (…..),
- (…..),
- (…..),
- NIDEC AVUSTURYA TESİSİ, NIDEC SLOVAKYA TESİSİ ve NIDEC ÇİN TESİSİ
birlikte ele alındığında Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin, hem hafif ticari hem de ev
tipi segmentleri içinde NIDEC’in soğutma kompresörleri satışlarının tamamını
temsil etmekte olduğu ve ayrıca (…..) içerdiği, özellikle hafif ticari segmentinde,
(…..), Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin uygun bir alıcıya satışının, Türkiye’deki hafif
ticari kompresörler segmentinin (…..) temin edeceği,
- (…..), potansiyel alıcının elden çıkarmayı takiben soğutma kompresörleri
pazarında yaşayabilir bir rakip olacağının öngörüldüğü,
19-16/231-103
14/16

- (…..),
- (…..),
- (…..),
- Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin yaşayabilirliğinin, pazarlanabilirliğinin ve rekabet
edilebilirliğinin korunmasına ilişkin olarak, NIDEC’in ayrıca Elden Çıkarılacak İş
Birimi’nin bu özelliklerinin korunmasını sağlamak için Komisyonun izin kararının
tanınmasının hemen akabinde bir “Gözetim Uzmanı” ve bir “Bağımsız Yönetici”
atayacağı,
- Tarafların faaliyetleri arasındaki örtüşmenin ortadan kalkacağı ve bu nedenle
Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin uygun bir alıcıya devredilmesinin tüm olası yatay
endişelerle birlikte tüm dikey endişeleri ve koordinasyon etkilerine ilişkin rekabetçi
endişeleri tamamıyla gidereceği,
- Özellikle küresel hafif ticari kompresörler segmenti dikkate alındığında, NIDEC’in
soğutma kompresörleri ürettiği tesislerin tamamını oluşturan NIDEC SLOVAKYA
TESİSİ’ni, NIDEC ÇİN TESİSİ’ni ve NIDEC AVUSTURYA TESİSİ’ni elden
çıkaracağı ve bu nedenle, taahhütler sonrasında işlemden kaynaklanan artışın
olmayacağının gözlemlendiği,
- Türkiye’nin, Komisyona Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin elden çıkartılmasına ilişkin
sunulan taahhütlerin kapsamında olduğu, işlem’in Türkiye’de herhangi bir olası ilgili
ürün pazarı kapsamında hakim durum yaratılmasına veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesine neden olmayacağı ve her koşulda, işlemin Türkiye’de rekabeti
kayda değer seviyede etkilemeyeceği veya rekabeti engelleme ihtimalinin
bulunmadığı,
- Taahhütler tarafından uygun alıcıya, elden çıkarma uzmanına ve elden çıkarma
sürecinin sürelerine dair getirilen koşulların, tarafların Komisyon ile görüşmeleri
sürecinde Komisyon ile kesin olarak belirleneceği,
- Taahhütlerin tarafların faaliyetleri arasındaki örtüşmenin tamamını ortadan
kaldırmak suretiyle Nihai İnceleme Bildirimi’nde ileri sürülen tüm olası rekabet
endişelerini çözdüğü,
- Bu bağlamda nihai incelemenin sona erdirilebileceği ve Türkiye’deki olası rekabet
endişelerini de ortadan kaldıran taahhütler kapsamında, Kurul içtihatları
doğrultusunda, Komisyonun işlem’e ilişkin kararını bekleme gereği duymaksızın
işleme koşulsuz izin verebileceği
hususları ifade edilmiştir.
G.4.6. Sunulan Taahhütler Çerçevesinde İşleme İlişkin Değerlendirme
(53) Yürütülen nihai inceleme kapsamında sunulan taahhüt metninde, NIDEC’in soğutma
kompresörü üretimi iş koluyla ilgili olan tüm birimlerinin elden çıkarılması
öngörülmektedir24. Buna göre, başvuru konusu işlemin taahhüt metniyle revize edilmiş
halinde, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri bakımından herhangi bir yatay ve/veya dikey
örtüşme gerçekleşmeyecektir.

24 Taraflarca, soğutma kompresörleri üretimine ilişkin tüm birimlerin elden çıkarılacağı belirtilmiş olsa da
2018 yılına ait pazar verilerinde NIDEC’in küreselde (…..) birimlik satış miktarını elinde bulundurduğu tespit
edilmiştir. Konunun taraflara sorulması üzerine taraflarca, taahhütler sonucunda Türkiye’de hiçbir
örtüşmenin kalmadığı, küreselde ise fevkalade düşük bir örtüşmenin görüldüğü ancak bu hususun Türkiye
pazarıyla ilgili olmadığı ifade edilmiştir.
19-16/231-103
15/16

(54) Elden çıkarma işlemi sonrasında birleşik teşebbüsün ev tipi kompresörler pazarındaki
2018 yılı pazar payının satış hacmi bazında (…..) satış değeri bazında (…..); hafif ticari
kompresörler pazarında ise hacim bazında (…..), değer bazında ise (…..) olması
beklenmektedir (Tablo 1-4). Söz konusu pazar payları hâlihazırda EMBRACO’nun tek
başına gerçekleştirdiği faaliyetlerinden elde ettiği pazar payı olup, devralma işlemi
neticesinde gerçekleşmemektedir. Dolayısıyla taahhüdün gerçekleşmesiyle hem hafif
ticari kompresörler pazarında, hem ev tipi kompresörler pazarında hem de yoğunlaştırıcı
üniteler pazarında yatay ve/veya dikey örtüşme kalkmış olacağından, işlemden
kaynaklanabilecek olası tüm rekabetçi kaygılar giderilmiş olacaktır.
(55) Taraflarca Kuruma sunulan taahhütler esas itibarıyla Türkiye’yi de kapsayacak şekilde
Komisyona sunulmuştur ve Komisyon söz konusu taahhütleri 12.04.2019 tarihinde kabul
ederek işleme yukarıda sunulmuş olan taahhütlerin yerine getirilmesi koşuluyla izin
vermiştir. Komisyona sunulan taahhütlerin gerçekleşmesi durumunda, Türkiye’de
inceleme konusu işlem bakımından etkilenen tüm pazarlarda yaşanacak örtüşme ortadan
kalkacaktır. Dolayısıyla, işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında ilgili
pazarlarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirmesi
sonucunu doğurmayacağı ve bu nedenle işleme, Komisyona sunulan taahhütlerin
gerçekleştirilmesi koşuluyla izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı kanaatine
ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(56) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna,
- Tarafların Avrupa Komisyonuna sunmuş olduğu taahhütlerin, pistonlu hermetik ev
tipi soğutma kompresörlerinin satışı, pistonlu hermetik hafif ticari soğutma
kompresörlerinin satışı ve yoğunlaştırıcı ünitelerin satışı pazarlarında Türkiye’de
oluşan yatay ve dikey örtüşmeleri ortadan kaldırdığına, bu sebeple işlem sonucunda
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde hâkim durum yaratılması ya da
mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve bu yolla rekabetin önemli ölçüde
kısıtlanmasının söz konusu olmadığına,
- Bu çerçevede, işleme Avrupa Komisyonuna sunulan ve Komisyon tarafından kabul
edilmiş olan taahhütlerin gerçekleştirilmesi koşuluyla izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy