Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2004-2-84 (Devralma)
Karar Sayısı : 04-79/1146-286
Karar Tarihi : 16.12.2004
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit
SONBAY, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN.
B. RAPORTÖRLER : Ilgaz SARIOĞLU, Bayram Ali GEÇGİL
C. BİLDİRİMDE : WPP Group Plc.
BULUNAN Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ
Pekin&Pekin Lamartine Cad. 20
Taksim 34437 İstanbul
D. TARAFLAR : - WPP Group Plc.
27 Farm Sreet London W1J 5RJ İngiltere
- Grey Global Group Inc.
777 Third Avenue New York, NY 10017 ABD
E. DOSYA KONUSU : WPP Group Plc.’nin tümüne sahip olduğu bir bağlı
şirketi olan Abbey Merger Corporation tarafından Grey Global Group
Inc.'in devralınması işlemine izin verilmesi talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 1.11.2004 tarih, 6074 sayı ve
23.11.2004 tarih, 722 sayı ile intikal eden bildirim üzerine, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda
düzenlenen 7.12.2004 tarih ve 2004-2-84/Ö.İ.-04-I.S. sayılı Ön İnceleme
Raporu, 10.12.2004 tarih ve REK.0.06.00.00/193 sayılı Başkanlık önergesi ile
04-79 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Devralma Raporu’nda; WPP’nin
tümüne sahip olduğu bir bağlı şirketi olan Abbey Merger Corporation
tarafından Grey’in birleşme yoluyla devralınması işleminin ilgili ürün pazarında
hakim durum yaratacak ya da hakim durumu güçlendirecek nitelikte olmadığı
ve ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğurmayacağı, bu nedenle söz konusu işleme izin verilmesi
gerektiği ifade edilmektedir.
50
04-79/1146-286
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. WPP Group Plc (WPP)
WPP, hisseleri Londra ve NewYork (NASDAQ) Borsalarında işlem gören ve
dünya çapında 104’ü aşkın ülkede faaliyet gösteren uluslararası iletişim
pazarlama hizmetleri grubudur. WPP, bağlı şirketleri aracılığıyla, reklamcılık,
medya yatırım yönetimi, bilgi, öngörü ve danışmanlık, halkla ilişkiler ve
kamusal işler, markalama ve kimlik, sağlık bakım ve uzman iletişimleri,
doğrudan tanıtım ve ilişkilerin pazarlanması dahil çok çeşitli iletişim pazarlama 60
hizmetleri sunmaktadır. Bağlı şirketleri, reklamcılık alanında Ogilvy & Mather,
J. Walter Thompson Company, Red Cell, Bates Asia ve Young & Rubicam
Advertising, medya yatırım yönetimi alanında GroupM işletim çatısı altında
Mindshare, Mediaedge:cia ve Maxus; bilgi, öngörü ve danışmanlık sektöründe
Research International ve Millward Brown dahil The Kantar Group, halkla
ilişkiler ve kamusal işler sektöründe Hill and Knowlton, Burson-Marsteller,
Ogilvy Public Relations Worldwide ve Cohn & Wolfe; markalama ve kurumsal
kimlik alanında Enterprise IG, Fitch ve Landor sağlık bakım iletişimleri
alanında faaliyet gösteren CommonHealth, Sudler & Hennessey ve
Healthworld’ü ve interaktif pazarlama alanında uzmanlaşmış OgilvyOne 70
Worldwide, 141 Worldwide ve Wunderman’ı kapsamaktadır.
WPP, aşağıdaki tabloda yer verilen şirketler vasıtasıyla Türkiye’de faaliyet
göstermektedir.
Tablo 1: Türkiye'de WPP’ye Bağlı Şirketler
Şirket Faaliyet Alanı WPP’nin Hisse
Oranı
Capitol U. BI. Reklamcılık A.Ş. Halkla İlişkiler %(….)
Man-PR Halkla İlişkiler Tic. ve San. A.Ş. Halkla İlişkiler %(….)
Equamedia A.Ş. Reklamcılık %(….)
Man Reklamcılık A.Ş. Reklamcılık %(….)
Manajans/Thompson Reklam İşleri A.Ş. Reklamcılık %(….)
Ogilvy & Mather Reklamcılık A.Ş. Reklamcılık %(….)
Young & Rubicam Reklamevi Rek. A.Ş. Reklamcılık %(….)
Stüdyo Reklamcılık A.Ş. Reklamcılık %(….)
Manavizyon Reklam İşleri A.Ş. Prodüksiyon %(….)
Millward Brown A.Ş. Araştırma %(….)
OgilvyOne Doğrudan Pazarlama A.Ş. CRM %(….)
On Healthcare A.Ş Sağlık ve İlaç İletişim %(….)
Mindshare Türkiye Adi Ortaklığı Medya Satın Alma %(….)
TME Medya Hizmetleri A.Ş. Medya Aatın Alma %(….)
WPP’nin medya yeri/zamanı satın alma faaliyetlerinden 2003 yılı içinde elde
ettiği gelir (……………………) TL’dir.
80
WPP’nin pazarlama iletişim faaliyetlerinden 2003 yılı içinde elde ettiği gelir
(……………………) TL’dir.
04-79/1146-286
3
H.1.2. Grey Global Group Inc. (Grey)
New York’da 1917 yılında bir reklam ajansı olarak kurulan Grey ve 83
ülkedeki işletimleriyle bir reklamcılık ve pazarlama hizmetleri şirketine
dönüşmüştür. Grey, müşterilerine, kitlesel piyasa reklamcılığı, medya 90
planlama ve satın alma, doğrudan pazarlama, sağlık bakım hizmetlerinin
pazarlanması, halkla ilişkiler ve kamusal işler, satış promosyonu, grafik
dizayn, kurumsal iletişimler, özel olay pazarlama, interaktif iletişim, kanal
pazarlama ve perakende reklamcılık desteği ve ürün markalama dahil geniş
bir yelpazede sunulan iletişim disiplinlerine ilişkin olarak hizmet ve uzmanlık
sağlamaktadır. Grey, çeşitli müşterilere, dolaşımı hızlı tüketici malları,
farmasötik ürünler, otomobiller, eğlence ve iletişim, teknoloji ve
telekomünikasyon ve perakende dahil tüm ürün kategorilerinde hizmet
vermektedir.
100
Grey, iki şirket vasıtasıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir.
1. Grey Worldwide İstanbul Reklamcılık Ltd. Şti. (Grey İstanbul):
Grey İstanbul, asıl olarak reklamcılık, halkla ilişkiler ve danışmanlık
alanlarında faaliyet göstermektedir. Grey İstanbul’un hissedarlık yapısı
aşağıdaki gibidir:
Tablo 2: Grey İstanbul’un Hissedarlık Yapısı
Hissedar Ortaklık Payı (%)
Grey Hoc 1 LLC (…)
Grey Hoc 2 LLC (…)
2. MediaCom İstanbul Medya Hizmetleri A.Ş. (MediaCom İstanbul): 110
MediaCom İstanbul, asıl olarak medya araştırma ve planlama ve medya satın
alma dahil olmak üzere, araştırma, danışmanlık ve tanıtım hizmetleri
konularında faaliyet göstermektedir.
Tablo 3 : MediaCom İstanbul’un Hissedarlık Yapısı
Hissedar Ortaklık Payı (%)
Mediacom Holding CEE GmbH1 (…)
Bülent Yar (…)
Banun Erkıran (…)
Zeynep Arda Colak, (…)
Metser Beckmann (…)
Grey Istanbul’un 2003 yılı cirosu (………………………) TL tutarındadır.
MediaCom Istanbul’un 2003 yılı cirosu (……………………) TL tutarındadır.
H.2. İlgili Pazar 120
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Reklamcılık hizmetinin gerçekleştirilmesinde temel olarak iki aşama
bulunmaktadır. Bu aşamaların ilki yaratıcı reklam fikrinin oluşturulması ve bu
fikrin gerekli katılımlarla somut hale dönüştürülmesi (film, afiş, müzik vb.)
faaliyetlerini ve buna bağlı tanıtım, kampanya, danışmanlık vs. faaliyetlerini;
1 Mediacom, Grey’in tümüne sahip olduğu bağlı şirketidir.
04-79/1146-286
4
ikincisi ise ortaya çıkarılan reklamın uygun medyada (TV, radyo, gazete, vb.)
yayınlanmasını kapsamaktadır. Piyasada yaygın olan durum reklam
şirketlerinin aynı ekonomik birlik içinde olan bir medya yeri/zamanı satın alma
şirketi ile çalışmasıdır. Bununla beraber, bazı şirketlerin bu hizmetlerin ikisini 130
birlikte yürüttükleri de görülmektedir.
Devralma işlemine taraf olan teşebbüsler birbirlerini tamamlayan iki ana
hizmet sunmaktadırlar. Bunlardan ilki hizmet sağlayıcının ve/veya mal
üreticisinin, müşterileri/tüketicileri olan belirli bir grup insanla, basınla,
endüstriyle, diğer şirketlerle, hükümetle veya resmi kurumlarla pazarlama
iletişim hizmetleridir ki bu hizmetler reklamcılık, bilgi, öngörü ve danışmanlık,
halkla ilişkiler, tüketici ilişkileri yönetimi, markalama, kimlik ve dizayn, ve diğer
uzman iletişimleri alanlarını kapsamaktadır. İkincisi ise çeşitli medya
alanlarında (televizyon, radyo, gazete, magazin, reklam panoları ve İnternet 140
dahil) planlama ve zaman ve/veya yer satın alma hizmetidir (medya satın
alma hizmetleri).
Bu çerçevede söz konusu devralma işlemi kapsamında “reklamcılık ve iletişim
hizmetleri pazarı” ve “medya reklam yeri/zamanı satın alma hizmetleri” pazarı
olmak üzere iki ayrı ilgili ürün pazarı tanımlanmıştır.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Yukarıda da yer verildiği üzere devralma işlemine taraf olan teşebbüsler 150
Türkiye'de bağlı şirketler vasıtasıyla faaliyet göstermektedirler. Her ne kadar
Türkiye'de, devralınan teşebbüs Grey tarafından kontrol edilen şirketlerin
ortaklık yapılarında bir değişiklik öngörülmese de Grey Global Group Inc.'in
kontrolünün el değiştirmesi nedeniyle dolaylı olarak Türkiye'de faaliyet
gösteren Grey tarafından kontrol edilen şirketlerin de kontrolü el değiştirmiş
olacaktır. Bu nedenle işlem Türkiye sınırları içerisinde de etki doğurmaktadır.
Bu bilgiler ışığında ilgili coğrafi pazar, “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak
belirlenmiştir
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 160
H.3.1. Bildirim Eşikleri Açısından Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesi "Bu Tebliğ’in
2 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi
veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir
bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini
aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon
Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur"
demek suretiyle hangi tür birleşme ya da devir işlemlerinin Rekabet 170
Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.
04-79/1146-286
5
H.3.1.1. Reklamcılık ve İletişim Hizmetleri Pazarına İlişkin Değerlendirme
WPP’nin Türkiye’de faaliyet gösterdiği şirketler aracılığı ile pazarlama iletişim
hizmetleri pazarında 2003 yılında elde ettiği ciro (…………………..)TL, 180
devralınan Grey İstanbul şirketinin 2003 yılı cirosu ise (……………………) TL
tutarında olup tarafların toplam ciroları (………………………) TL dir. Şu halde
ilgili pazardaki tarafların toplam cirolarının 25 trilyon TL’yi aşması nedeniyle,
WPP’nin Grey İstanbul şirketini dolaylı olarak devralması işleminin Rekabet
Kurulu iznine tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.
H.3.1.2. Medya Reklam Yeri/Zamanı Satın Alma Hizmetleri Pazarına
İlişkin Değerlendirme
WPP’nin bağlı şirketleri olan Mindshare ve Mediaedge firmalarının medya 190
satın alma pazarındaki 2003 yılı ciroları (………………………) TL’dir.
Mediacom İstanbul şirketinin 2003 yılı cirosu ise (………………………) TL
olup, tarafların toplam ciroları (………………………) TL’dir. Şu halde ilgili
pazardaki tarafların toplam cirolarının 25 trilyon TL’yi aşması nedeniyle,
WPP’nin Mediacom İstanbul şirketini dolaylı olarak devralması işleminin
Rekabet Kurulu iznine tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.
H.3.2. Hakim Durum Değerlendirmesi
4054 Sayılı Kanun’un 7. maddesi “Bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim 200
durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik
olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da
kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü
veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren
araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka
aykırı ve yasaktır” demek suretiyle, hakim durum doğuran ya da mevcut bir
hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde
azalmasına yol açan birleşme ve devralmaları yasaklamaktadır.
210
H.3.2.1. Reklamcılık ve İletişim Hizmetleri Pazarına İlişkin Değerlendirme
Reklamcılık ve İletişim Hizmetleri pazarı çeşitli büyüklükte çok sayıda firmanın
faaliyet gösterdiği bir pazardır. Ayrıca, her yıl, hızlı bir büyüme gösteren bir
çok yeni ajans kurulmaktadır. Birbiriyle rekabet halinde olan yaklaşık bin adet
reklamcılık ve iletişim hizmeti ajansı bulunmaktadır.
Taraflar, pazar bilgilerine ilişkin olarak Bileşim Medya Yayıncılık ve Tanıtım
Hizmetleri A.Ş. (Bileşim) tarafından yapılan pazar araştırmasını
sunmaktadırlar. Bileşim, medya harcama tutarlarını, kanalların yolladığı aylık 220
kategori listelerine göre hesaplayıp reklam izleme dataları ile eşleştirmek
suretiyle hazırlamaktadır. Türkiye’de tek olan ve tüm reklam sektörü
tarafından kabul gören “Advertisement Expenditure” isimli sistem kullanılarak
reklam harcamaları raporlanmaktadır. Bileşim, ulusal yayın yapan TV
kanallarını 24 saat hiç ara vermeden izlemekte ve yayınlanan reklamları
başlangıç / bitiş zamanı, ürünü, firması, ajansı, toplam harcaması ve benzeri
04-79/1146-286
6
kriterlere göre raporlamaktadır. Basında yer alan reklamları da ulusal yayın
yapan tüm gazete ve dergileri hergün takip ederek yine ürünü, firması,
sayfası, toplam harcaması, ebadı (stxcm.) gibi kriterlerde raporlamaktadır.
Harcama verileri, reklam kanallarının açıkladığı kategori (TV) ve sayfa (Basın) 230
tarife fiyatlarına göre elde edilmektedir. Bu nedenle, kanalların müşterilerine
yaptıkları indirimler bu tahminler içinde yer almamaktadır. Bir başka deyişle,
Bileşim rakamları reel harcama rakamları olmamakla beraber, yine de pazarı
en iyi yansıtan tahmini rakamlar olarak kabul edilmektedir. Bileşim tarafından
hazırlanan bilgiler doğrultusunda pazarlama iletişim pazarında 2003 yılı pazar
payı bilgilerini gösterir tabloya aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 4: Reklamcılık ve İletişim Hizmetleri Pazarı 2003 %
1 Zenith 757,179,644.2 8.3
2 Universal Media 752,791,646.4 0.000196 8.3
3 Lotus Medya 688,795,537.0 7.53817 7.6
4 Mindshare 685,548,860.4 7.5
5 Omd 561,681,835.2 5.718847 6.2
6 Mediaedge:cia 520,092,940.5 5.7
7 Medyaturk 383,636,492.3 4.2
8 Mediacom Istanbul 321,902,049.1 3.5
9 Allmedia 168,347,676.0 1.9
10 Medya Hizmetleri 131,106,340.0 1.4
11 Initiative Media 98,266,481.7 1.1
12 Starcom 93,385,361.4 1.0
13 Carat 84,664,469.1 0.9
14 Mediamax 30,817,973.2 0.3
15 Ana Medya Medya Ajansi 7,409,995.7 0.1
16 Medyasel 4,816,718.8 0.1
17 Media Vest 3,695,362.6 0.0
18 Medya Medya 1,979,393.2 0.0
Diğerleri 3,798,248,040.9 41.76484 41.8
TOPLAM 9,094,366,817.7 100 100.0
Devralma öncesi, WPP’ye bağlı şirketlerin pazardaki toplam payı %13.2,
Grey’e bağlı Mediacom’un pazar payı ise %3.5’tur. Bu rakamlar, Zenith
raporlarında verilen rakamlardan bir kaç puan farklı olmakla birlikte, bu
farklılık çok fazla önem arzetmemektedir.
Tabloda yer verildiği üzere, medya reklam yeri/zamanı satın alma pazarı çok
sayıda firmanın faaliyet gösterdiği ve hiç bir firmanın hakim durumda olmadığı 280
bir pazardır. Nitekim, WPP'nin de bu pazar yapısı içinde büyük firmalardan biri
olmakla birlikte, hakim durumda olduğunu söylemek mümkün değildir. Diğer
taraftan işlem sonrasında, WPP’nin payı %15.7’ye yükselmekle pazar lideri
konumu bir derece güçlenecektir. Ancak, ilgili pazarda mevcut şartlarda bir
hakim durumun yaratılması söz konusu olmayacaktır.
I.SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; 290
WPP Group Plc’nin tümüne sahip olduğu bir bağlı şirketi olan Abbey Merger
Corporation tarafından Grey Global Group Inc’in devralınması işleminin,
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma olduğuna; devralma
sonrasında 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum
yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesinin ve
bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasalardaki
04-79/1146-286
9
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına; dolayısıyla
bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy