Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023-6-040 (Devralma) Karar Sayısı : 23-55/1093-387 Karar Tarihi : 30.11.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Alican KORKMAZ, Mustafa Caner GÜREL, Gülşen EREN PEKGÖZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : WT Microelectronics Co. Ltd. Temsilcisi: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ali Kağan UÇAR, Av. Uzay Görkem YILDIZ, Av. Göksu KIRİBRAHİM Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: WT Microelectronics Co. Ltd. tarafından, Future Electronics Inc. hisselerinin tamamının devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.11.2023 tarih ve 44711 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 24.11.2023 tarih ve 2023-6-040/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, WT Microelectronics Co. Ltd. (WT) tarafından, hâlihazırda Alonim Investments Inc.in (ALONIM) kontrolünde olan Future Electronics Inc.in (FUTURE) hisselerinin %100’ünün devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirilen işlem neticesinde, tamamı ALONIM’in nihai kontrolünde bulunan FUTURE’ın tek kontrolü, WT tarafından devralınacaktır1. İşlemin ekonomik gerekçesi, FUTURE’ın devralınması ile WT’nin, hâlihazırda mevcudiyetinin bulunmadığı Türkiye de dâhil olmak üzere küresel olarak yeni coğrafyalara erişimini sağlamak olarak belirtilmektedir2. (6) Bildirime konu işlem kapsamında, FUTURE’ın tek kontrolünün WT tarafından 1 İşlem, WT, FUTURE ve ALONIM’in taraf olduğu 14 Eylül 2023 tarihli Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca gerçekleşecektir. (…..). 2 İşlemin, müşterilere küresel çapta hizmet sağlamaya, WT’nin Amerika ve Türkiye dâhil olmak üzere Avrupa-Ortadoğu-Afrika (EMEA) bölgesinde mevcudiyeti bulunmadığı göz önüne alındığında coğrafi çeşitlendirme sağlamasına ve tam kapsamlı ürün sunumu, uygulama mühendisliği uzmanlığı ve bunun yanı sıra lojistik yönetimi hizmeti sunmasına olanak sağlayacağı, bunlara ek olarak işlem sonrasında WT’yi, tedarik zinciri çözümleri alanında, farklılaştırılmış ve kapsamlı ürün hat kartları, genişletilmiş müşteri kapsamı ve pazar bilgisi aracılığıyla ilerleteceği ifade edilmiştir.
23-55/1093-387 2/3 devralınmasıyla, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle anılan işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca, belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır. (7) İşlem taraflarından, devralan WT’nin faaliyet alanlarına bakıldığında, otomotiv, iletişim, veri merkezi, kişisel bilgisayarlar ve elektronik ekipmanlar, cep telefonları gibi çeşitli endüstri ve sektörleri kapsayan dağıtım ağı ile yarı iletken malzemelerin toptan seviyede distribütörlüğünü yaptığı3 ve Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı görülmektedir. Aynı zamanda WT, FUTURE’ın küresel olarak ya da Türkiye’de dağıtımını yaptığı herhangi bir ürünü üretmediğini belirtmiştir. (8) Devre konu FUTURE ise; yarı iletkenler4, pasif parçalar5, elektromekanik parçalar ve ara bağlantı parçalarına6 yönelik küresel çapta faaliyet gösteren elektronik ve elektromekanik parçaların toptan seviyede dağıtıcısı ve ilgili profesyonel hizmetlerin sağlayıcısı olup, dağıtımını sağladığı ürünleri üretmemektedir. FUTURE, Türkiye’de iştiraki olan FUTURE TÜRKİYE aracılığıyla faaliyet göstermektedir. (9) Başvuruda FUTURE’ın Türkiye’de elektronik parçaların toptan dağıtımı pazarının yarı iletkenler alt segmentinde tahmini %(.....)’luk bir pazar payına sahip olduğu, rakipleri Arrow Elektronik Ticaret AŞ (ARROW TÜRKİYE) ve Avnet Technology Solutions Sanayi ve Ticaret AŞ (AVNET TÜRKİYE)’nin ise sırasıyla tahmini %(.....) ve %(.....) pazar payına sahip olduğu; ara bağlantı parçaları, pasif parçalar ve elektromekanik parçalar alt segmentinde ARROW TÜRKİYE ve AVNET TÜRKİYE %(.....) ve %(.....)’lik pazar paylarına sahip iken FUTURE’ın pazar payının %(.....)’e tekabül ettiği ifade edilmektedir. (10) Bu bilgiler çerçevesinde, WT’nin Türkiye’de faaliyet göstermediği dikkate alındığında, devralma işleminin Türkiye’deki herhangi bir olası pazarda yatay bir örtüşmeye, pazar payı veya yoğunlaşma seviyesinde artışa sebep olmayacağı değerlendirilmektedir. Öte yandan, WT’nin, FUTURE’ın küresel olarak ya da Türkiye’de dağıtımını yaptığı herhangi bir ürünü üretmediği gözetildiğinde, taraflar arasında Türkiye’de herhangi bir dikey ilişkinin mevcudiyetinden de bahsedilemeyecektir. Bu bağlamda işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey anlamda örtüşen bir pazarın bulunmadığı anlaşılmıştır. (11) Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı 3 İşlemin gerçekleşmesi ile küresel çapta hizmet sunmayı hedeflemekte iken hâlihazırda faaliyetlerini Asya’da sürdürmektedir. 4 İletkenler (metaller) ve iletken olmayanlar ya da yalıtkanlar arasında bir iletkenliğe sahip maddelerdir. Bazı koşullar altında elektriği iletmekteyken bazı koşullar altında iletmemektedirler, böylece elektronik akımların kontrol edilmesi için bir araç olarak kullanılabilmektedirler. Elektronik cihazların üretiminde geniş ölçüde kullanılmaktadırlar. Ayrık yarı iletkenler, analog tümleşik devre yarı iletkenleri, programlanabilir mantık yarı iletkenleri, metaloksit mikroskobik cihazlar ve hafıza cihazları olmak üzere yarı iletkenlerin birçok çeşidi bulunmaktadır. 5 Bir devreye net enerji veremeyen, koruyucu parçalardır. Bunlara kapasitörler (elektronik şarj depolayan ve veren), rezistanslar (akım hızına karşı koyan) ve elektronik filtreler (sinyal işleyen) dâhildir. 6 Elektromekanik parçalar ve ara bağlantı parçaları, hareketli parçalar ya da elektronik bağlantılar kullanmak suretiyle elektronik işlemleri yürütebilmektedir. E-Mech ürünleri röleler, düğmeler, devre koruma cihazları (örneğin sigortalar), bataryalar, mikroişlemci şasileri vb. dâhil olmak üzere geniş yelpazede parçalar içermektedir. Ara bağlantılar elektromekanik ürünlerinin en büyük kategorisidir.
23-55/1093-387 3/3 kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy