Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-4-012 (Birleşme)
Karar Sayısı : 21-26/332-155
Karar Tarihi : 20.05.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Bilge YILMAZ, Ali GEZBELİ, Derya ERMİŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Advanced Micro Devices, Inc.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No: 27/11 Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Xilinx Inc. ile Advanced Micro Devices Inc.’in birleşmesi
işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.02.2021 tarih ve 15406 sayı
ile giren ve 07.05.2021 tarih ve 17755 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
07.05.2021 tarih ve 2021-4-012/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Xilinx Inc. (XILINX) ile Advanced Micro Devices Inc.’in (AMD) birleşmesi
işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini; XILINX, AMD ve planlanan işlemi
gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş olan AMD’nin tamamına sahip olduğu iştiraki
Thrones Merger Sub, Inc. (THRONES) arasında 26.10.2020 tarihinde akdedilen
Birleşme Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır.
(6) Taraflarca akdedilen Sözleşme uyarınca THRONES, XILINX ile birleşerek infisah
edecek, XILINX ise işlem sonrasında hukuki varlığını devam ettiren bir teşebbüs olarak
AMD’nin yüzde yüz iştiraki haline gelecektir. Bununla birlikte, XILINX’in mevcut
hissedarları, ilgili işlem kapsamında XILINX’teki hisselerini AMD’ye satmaları
karşılığında AMD hisselerini iktisap edecektir. Bir diğer ifade ile AMD’nin hisselerinin
XILINX’in mevcut hissedarlarına verilmesi, bu hissedarlara XILINX hisselerinin AMD’ye
satılması karşılığında yapılacak ödemenin bir parçasıdır. Birleşme işleminin
tamamlanmasının ardından, eski XILINX hissedarları AMD’nin hisselerinin yaklaşık
%(…..)’una sahip olacak iken AMD’nin mevcut hissedarları ise AMD hisselerin yaklaşık
%(…..)’ine sahip olacaktır. İşlem sonrası söz konusu yeni hissedarlık yapısıyla AMD,
XILINX’in tek kontrolüne sahip olacaktır. Bu çerçevede söz konu işlemin, 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 5. maddesi anlamında birleşme niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. Öte yandan
ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.
21-26/332-155
2/5
(7) Planlanan işlem sonrasında oluşacak kontrol mekanizmaları şu şekildedir: AMD,
birleşme işleminin geçerli olması itibarıyla XILINX yönetim kurulundan en az iki üyeyi
AMD yönetim kuruluna atamayı kabul etmiştir. Atanan bu üyeler, planlanan işlemin
kapanışının ardından AMD hissedarlarının ilk yıllık genel kurul toplasında yeniden
seçilmek üzere aday gösterilecektir. AMD yönetim kuruluna atanacak bu XILINX
yönetim kurulu üyeleri, AMD’nin stratejik kararları üzerinde belirleyici bir etkiye sahip
olmalarını sağlayan herhangi bir veto hakkına sahip olmayacaktır. Bahsi geçen üyeler
dışında, AMD’nin işlem öncesi ve sonrasındaki yönetim kurulunda yer alan kişilerde bir
değişiklik gerçekleşmeyecek, AMD’yi tek başına veya ortak olarak kontrol eden
herhangi bir kişi veya şirket bulunmayacaktır.
(8) Bildirimde sunulan bilgiler doğrultusunda; AMD temelde yarı iletken ürünlerin tedariki
pazarında faaliyet göstermekte olup küresel düzeyde Kuzey Amerika, Güney Amerika,
Avustralya, Avrupa ve Asya'da 40 adet ofisi bulunmaktadır. Bununla birlikte AMD’nin
yarı iletken ürünlerine yönelik faaliyetlerini (i) x86 komut setine dayalı merkezi işlem
birimlerinin (central processing units - CPU'lar) tedariki, (ii) grafik işlemci birimlerinin
(graphics processing units - GPU’lar) tedariki, (iii) bir CPU ile GPU’nun tek bir çip
üzerinde birleştirildiği hızlandırılmış işlem birimlerinin (accelerated processing units -
APU'lar) tedariki ve (iv) bir CPU ve bir GPU’yu tek bir çip üzerinde birleştiren ve esasen
oyun konsolu pazarı için (örneğin, Sony'nin PlayStation'u ve Microsoft'un XBox'u)
tasarlanmış olan yarı-özel çip üzerinde sistem (semicustom system on-chip - SoC'ler)
ürünleri tedariki olmak üzere dört işkoluna ayırmak mümkündür.
(9) AMD Türkiye'de, son üç yıl içinde (2018, 2019 ve 2020 yılları) (…..). Bununla birlikte
Türkiye’deki masaüstü bilgisayarlar, dizüstü bilgisayar ve sunucuların satışını
gerçekleştiren dağıtıcılar ve perakendecilerin ürünlerinde AMD işlemcileri
bulunabilmektedir. Başka bir ifadeyle, (…..) AMD işlemcilerini içeren bilgisayar
sistemleri Türkiye’deki satıcılar tarafından ülke içinde satışa sunulabilmektedir. Buna
ilişkin süreç ise şu şekilde açıklanabilecektir: CPU'lar ve GPU'lar AMD tarafından
Türkiye dışındaki Dell ve HP gibi orijinal ekipman üreticilerine (OEM) satılmakta ve
daha sonra bu işlemciler bilgisayar sistemlerine Türkiye dışında monte edilerek Türkiye
dahil çeşitli konumlardaki nihai müşterilere teslim edilmektedir. Ek olarak Türkiye’de
herhangi bir Türk iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmayan AMD’nin, AMD International
Sales & Service Ltd. Türkiye İrtibat Bürosu adında yerel bir irtibat bürosu
bulunmaktadır.
(10) Bildirime konu işlemin diğer tarafını oluşturan XILINX ise, temelde yarı iletken ürünlerin
tedariki pazarında faaliyet göstermekte olup Kuzey Amerika, Avrupa ve Asya Pasifik'te
12 adet ofisi bulunmaktadır. Bununla birlikte XILINX’in yarı iletkenler pazarındaki temel
faaliyeti alanda programlanabilir kapı dizilerinin (field programmable gate arrays -
FPGA'lar)1 tasarımı ve tedarikidir.
(11) Diğer taraftan XILINX’in ürün portföyü, çeşitli son uygulamalarda kullanılmak üzere
uyarlanmış farklı performans özellikleri ve fiyatlara sahip bir dizi FPGA ile FPGA
1 FPGA'lar, bir dizi hız, voltaj ve diğer özelliklerle yeniden programlanabilir mantık uygulamaları sağlayan
yarı iletken çiplerdir. FPGA'ların temel özelliklerinden biri, üretimlerinin ardından müşteriler tarafından
yeniden yapılandırılabilmeleridir. FPGA'ların istenen uygulama veya işlevsellik gereksinimleriyle
üretimin ardından (bir diğer ifade ile "sahada") yeniden programlanabilme imkânı, FPGA’ları
uygulamaya özel tümleşik devreler (application specific integrated circuits - ASIC’ler) ve uygulamaya
özel standart ürünler (application specific integrated circuits - ASSP’ler) gibi diğer hızlandırıcılardan
ayırmaktadır. Bu durum, FPGA'ları gelişen standartlara ve algoritmalara sahip uygulamalar için ilgi
çeken bir seçenek haline getirmektedir. FPGA kullanımının bir örneği yüksek hızlı arama motorlarıdır.
Microsoft, Bing arama algoritmalarını çalıştırmak için veri merkezlerinde FPGA kullanmaktadır.
21-26/332-155
3/5
teknolojisine haiz çeşitli cihazları (veri merkezlerinde kullanım için üretilen FPGA
tabanlı hızlandırıcı kartlar ve FPGA’ları içeren SoC’ler gibi) kapsamaktadır. Taraflarca
sunulan bilgiler çerçevesinde AMD’nin aksine, XILINX’in bağımsız CPU tasarımı veya
satışı gerçekleştirmediği anlaşılmaktadır. XILINX’in Türkiye'deki faaliyetleri ise, ağırlıklı
olarak yeniden programlanabilir mantık içeren yarı iletken çiplerin satışına ilişkin
olmakla birlikte ürün portföyünün tamamını kapsamaktadır. XILINX, Türkiye’deki
gelirinin neredeyse tamamını, yaklaşık %(…..) oranındaki kısmını, Empa Elektronik
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (EMPA) unvanlı distribütöre yapılan satışlarından elde etmiş,
geri kalan kısım ise doğrudan XILINX tarafından gerçekleştirilen satışlardan elde
edilmiştir.
(12) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır. Bu çerçevede ilgili işlem kapsamında tarafların faaliyetleri
bakımından yatay ve/veya dikey yoğunlaşmanın tespiti bakımından taraflar ve
faaliyetlerine aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1: Tarafların Faaliyetleri
ÜRÜNLER AMD XILINX
CPU ✓ X
GPU ✓ X
APU ✓ X
FPGA X ✓
Kaynak: Bildirim Formu
(13) AMD ve XILINX temel olarak küresel seviyede yarı iletkenler pazarı alanında faaliyet
göstermekle birlikte, AMD; CPU, GPU ve APU’ların tedariki pazarında faaliyet
gösterirken, XILINX FPGA’ların tedariki pazarında faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla
tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşme bulunmadığı,
bununla birlikte işlem taraflarının faaliyetlerinin arasında tamamlayıcılık ve zayıf ikame
ilişkilerinin olabileceği değerlendirilmektedir. Bahse konu ilişkinin daha net ortaya
konulması amacıyla tarafların ürün ve hizmetlerine yönelik daha detaylı açıklama
yapılması gerekmektedir. Bu hususa ilişkin olarak taraf beyanında;
- CPU ve GPU’lara ilişkin olarak; Tipik olarak bir CPU tarafından gerçekleştirilen
işlemlerin, yazılımı çalıştırma, verileri analiz etme, ağ trafiğini yönetme, bellekten
verileri almayı ve diğer sistem kaynaklarına ve diğer sistem kaynaklarından bilgi
aktarmayı içerdiği, GPU'ların ise aslında bir görüntüleme cihazında (örneğin, bir
monitörde) çıktı almak üzere bilgisayar grafikleri ve görüntülerinin oluşturulmasını
hızlandırmak için tasarlanmış olduğu ve genel amaçlı GPU'ların günümüzde,
normalde CPU tarafından gerçekleştirilen, hesaplama açısından yoğun ve grafik
içermeyen işlemleri hızlandırmak için kullanılabildiği, GPU’ların diğer ihtimalde bir
CPU tarafından daha az verimli ve daha yavaş olsa da gerçekleştirilebilecek belirli
bilgi işlem görevlerini devretmek ve hızlandırmak için kullanılabilmeleri sebebiyle,
GPU ve CPU'ların tamamlayıcı cihazlar olduğu,
- FPGA ve GPU’lara ilişkin olarak; XILINX’in esasen FPGA'lar ve FPGA tabanlı
ürünlerin tasarımı ve satışı alanında faaliyette bulunduğu ve FPGA’ların hesaplama
işlemlerine ilişkin tamamıyla farklı bir yaklaşım sunduğu,
- “Talimat seti tabanlı donanımlar” olarak, CPU ve GPU’ların hesaplamaları bir
yazılım kullanarak işlemcinin yerine getireceği ilgili talimatları yazmak suretiyle
21-26/332-155
4/5
gerçekleştirdiği, bir CPU veya GPU üretildikten sonra donanımlarının
değiştirilemediği, bir FPGA’da ise, donanım devresinin sahada üretim ve kurulumun
ardından kendi kendine yeniden programlanabildiği ve FPGA’ların, binlerce veya
milyonlarca iletkenden oluşmuş belirli işleri gerçekleştirmek üzere programlanmış
mantık bloklarından oluştuğu, bir FPGA devresinin değişen ihtiyaçlara göre tekrar
programlanabildiği ve bu sayede yeni algoritmaları destekleyebildiği veya yeni
simülasyonları ya da modelleme programlarını çalıştırabildiği,
- GPU ve FPGA'ların her biri CPU'ları tamamlayıcı nitelikte olsa dahi, farklı özelliklere
sahip olmaları ve farklı iş yükü türleri için uygun olmaları sebebiyle birbirleri ile belirli
bir sınıra kadar ikame edilebildiği,
- GPU'ların çok hızlı bellek erişimi sunduğu ve bu nedenle işlemden önce ve sonra
büyük veri bloklarının sistem depolama alanından dışarı ve içine taşınmasını
gerektiren iş yükleri için özellikle uygun olduğu (örneğin, bir video oyununda grafik
oluşturma veya makine öğrenimi algoritmalarının eğitimi için çok geniş veri setleri
işleme), buna karşılık, FPGA'ların, paralel işleme de dâhil olmak üzere herhangi bir
dijital uygulamayı gerçekleştirmek için donanım düzeyinde programlanabildiği,
ifade edilmiştir.
(14) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da
(Kılavuz) açıklandığı üzere, çok pazarlı yoğunlaşmalar, birbirleriyle tamamlayıcılık ya
da zayıf ikame ilişkisi olan veya aynı ürün serisi içinde yer alan ürünlerin sağlayıcıları
arasındaki işlemlerdir.2 Bu tür yoğunlaşmalarda, birleşen teşebbüslerin arasındaki ilişki
ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcı-alıcı ilişkisi)
türde bir ilişkidir.3 Birbiriyle ilişkili ürün ve hizmetlerin aynı teşebbüs tarafından
sağlanacak olması, etkinlik kazanımları yaratacak olmakla birlikte söz konusu birleşik
teşebbüse bağlama (tying), paket satış (bundling) veya diğer dışlayıcı uygulamalar
yoluyla bir pazardaki güçlü pozisyonunu diğer pazarlarda kaldıraç olarak kullanması
imkânı ve güdüsü sağlayabilir Bu doğrultuda öncelikle tarafların küresel ve Türkiye’deki
ilgili ürün pazarlarında sahip oldukları pazar payları ve ilgili pazarlardaki rekabet
koşulları ortaya konmalıdır. Bu kapsamda, işlem taraflarının Türkiye’de faaliyet
gösterdiği pazarlarda elde ettikleri pazar payı verilerinin incelenmesi gerekmektedir.
(15) Dosya mevcudu işlem bu kapsamda değerlendirildiğinde; devre konu teşebbüs
konumundaki XILINX’in Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi
bulunmamakta olup Türkiye cirosunun neredeyse tamamını Empa Elektronik San. ve
Tic. A.Ş. unvanlı tek bir distribütöre yaptığı satışlardan elde etmektedir. Dolayısıyla
planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde tarafların faaliyetleri arasında Türkiye pazarı
bakımından yatay ve/veya dikey bir örtüşme bulunmayacağı ve söz konusu işlemden
etkilenen bir pazar bulunmadığı değerlendirilmektedir.
(16) Bununla birlikte, küresel ölçekteki durum da değerlendirildiğinde, XILINX’in küresel
düzeyde faaliyet gösterdiği FPGA tedariki pazarına ilişkin 2019 yılı tahmini pazar payı
%(…..) iken, AMD’nin küresel düzeyde CPU tedariki pazarına ilişkin 2019 yılı tahmini
pazar payı %(…..)’dir. Ek olarak AMD’nin küresel düzeyde GPU tedariki pazarına ilişkin
2019 yılı tahmini pazar payı %(…..)’tir.
(17) Yukarıda yer alan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda; AMD ve XILINX’in
Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşme bulunmadığı, zira
XILINX’in bağımsız CPU tasarımı veya satışının söz konusu olmadığı, AMD’nin ise
2 Kılavuz para.9.
3 Kılavuz para.90.
21-26/332-155
5/5
FPGA tedarikine ilişkin bir faaliyetinin söz olmadığı, ancak tarafların sunduğu ürünler
arasında tamamlayıcılık ilişkisinin olduğu değerlendirilmektedir. Dolayısıyla bildirilen
işlem sonucunda, Türkiye’de etkilenen pazar bulunmaması nedeniyle herhangi bir
pazarda yoğunlaşma artışının yaşanmayacağı, tamamlayıcı ürünlerin tedariki
bakımından pazar kapama ve dışlamaya yönelik endişelerin bulunmadığı, bildirim
konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine
ulaşılmaktadır.
H. SONUÇ
(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy