ECLI:DE:BGH:2017:251017UXIIZR1.17.0 BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL XII ZR 1/17 Verkündet am: 25. Oktober 2017 Küpferle Justizamtsinspektorin als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja BGB § 307 Abs. 1 Satz 2 Bb; § 310 Abs. 1 Satz 2 Eine Klausel zur automatischen Verlängerung eines Werbevertrags ist wegen fehlender Transparenz unwirksam, wenn bei Vertragsbeginn nicht eindeutig feststeht, bis wann die Kündigung zur Abwendung der Verlängerung spätestens ausgesproche n werden muss. BGH, Urteil vom 25. Oktober 2017 - XII ZR 1/17 - LG Heilbronn AG Schwäbisch Hall - 2 - Der XII. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 25. Oktober 2017 durch den Vorsitzenden Richter Dose, die Richter Dr. Gü nter , Dr. Nedden - Boeger und Guhling und die Richterin Dr. Krüger für Recht erkannt: Die Revision gegen das Urteil de r 2. Zivil kammer des Land g e- richts Heilbronn vom 13. Dezember 2016 wird auf Kosten de r Kl ä- gerin zurückgewiesen. Von Rechts wegen Tatbestan d: Die Parteien streiten über die klauselmäßige Verlängerung eines Werb e- ver trags . Die Klägerin vermietet Werbeflächen auf Kraftfahrzeugen . Die Fahrzeuge erwirbt sie , um sie an soziale Institutionen zu verleihen . Mit der Beklagten schloss sie am 22. Mär z 2010 einen Vertrag über eine Werbefläche auf einem Sozialmobil, das eine m P flegestift als Institution überlassen wurde . Vereinbart war De r einseitige Formularv ertrag enthält i n der linken Spalte ein Textfeld folge n- den In halts: 1 2 - 3 - " Auftragsbedingungen: Der Gesamtpreis der Werbemaßnahme für die Vertragslaufzeit von 5 Jahren ergibt sich aus der rechtsseitigen Aufstellung zzgl. MwSt. Die Werbelaufzeit beginnt mit der Auslieferung des Fah r- zeug e s an den Vertragspartner. Der Vertrag verlängert sich aut o- matisch ohne Neubeantragung um weitere 5 Jahre, wenn nicht 6 Monate vor Ablauf des Vertrages schriftlich gekündigt wird * . Bei einer Verlängerung des Vertrages hat der Auftraggeber die Mö g- lichkeit einen neuen Werbetext zu platzieren. * Die vereinbarte Ve r- längerung wird vom Auftraggeber ausdrücklich akzeptiert. Mündl i- che Nebenabr eden werden nicht aner kannt sondern bedürfen der Schriftform. Bemerkungen: _________ " In das Bemerkungsfeld ist handschriftlich eingetragen: " 10 Monatsraten á 229, - brutto inkl. MwSt ab April 10 Dez 10 " . Die Klägerin lud die Beklagte auf den 14. Jul i 2010 zur Teilnahme an der " off iziellen Fahrzeugü bergabe " ein . Mit Schreiben vom 3. März 2015 wies d ie Klägerin darauf hin, dass ma n- gels Kündigung eine Vertragsverlängerung um weitere fünf Jahre eingetreten sei . Gleichzeitig gab sie Gelegenheit zur inha ltlichen Änderung des Werbete x- tes, stellte für die zweite Werbeperiode in Rec h- nung und kündigte de re n Lastschrifte inzug für den 11. März 2015 an . Daraufhin focht die Beklagte den Vertrag unter dem 9. März 2015 wegen arglistiger Tä u- schung an , erklärte den Rücktritt vom Vertrag und kündigte diesen. Mit der Klage verlangt die Klägerin nebst Zi n- sen für die verlängerte Vertragslaufzeit . Das Amts gericht hat die Klage abg e- wiesen , d as Land gericht die Berufung der Klägerin zurückgewiesen . Hiergegen richtet sich ihre vom Land gericht zugelassene Revisi on . 3 4 5 6 - 4 - Entscheidungsgründe: Die Revision ist nicht begründet . I. Das Land gericht hat seine Entscheidung damit begründet , dass die Ve r- tragsverlängerungsklausel gemä ß § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB unwirksam sei . Sie verstoße gegen das Transparenzgebot, da nicht zweifelsfrei ersichtlich werde, wann die erste Vertragslaufzeit beginne und ablaufe , und deshalb für die B e- klagte auch nicht ausreichend ersichtlich werde, bis wann sie ihr Kündigung s- recht ausüben müsse. Der Vertrag gewähre für den Beginn der Vertragslaufzeit drei denkbare Optionen: d as Datum des Vertragsabschlusses, dasjenige der Auslieferung des Fahrzeugs an die soziale Einrichtung oder de n Beginn der vertraglichen Zahlungspflicht. In den Geschäftsbedingungen werde zum einen eine " Vertragslaufzeit " , zum anderen eine " Werbelaufzeit " erwähnt. Zudem sei die Rede von einer " Basislaufzeit " . Dafür, dass die " Vertragslaufzeit " zwingend mit der " Werbelaufzeit " identisch sei, erg ä ben sich keine hinreichenden A n- haltspunkte aus dem Vertrag. Vielmehr lasse der Umstand, dass der Vertrag nicht einmal zeitliche Vorgaben für den Beginn der Werbelaufzeit enthalte, ve r- muten, dass zumindest dieser Zeitraum nicht gemeint sein soll e , da e r zum Zeitpunkt des Vertrags abschlusses noch gänzlich unbestimmt und letztlich ins Ermessen der Klägerin gestellt gewesen sei. Daran ändere auch nichts, dass der Beklagten dieser Termin mittels Einladung zur Fahrzeugübergabe an die soziale Einrichtung beka nntgegeben worden sei, da diese s in keiner Weise suggeriere, dass hiermit mehr bezweckt gewesen sei als eine bloße Einladung. Abgesehen davon komme es auf die Transparenz zum Zeitpunkt des Vertrag s- schlusses an und nicht darauf, ob sich diese aus späteren U mständen herleiten lasse. 7 8 - 5 - Darüber hinaus hand e le es sich um eine Überraschungsklausel. Durch die drucktechnische Gestaltung werde der Inhalt der Verlängerungsklausel so verschleiert, dass mit ihr nicht habe gerechnet werden können . D as unterzeic h- nete Ver tragsformular sei durch eine ins Auge stechende Regelung auf eine beschränkte Vertragslaufzeit angelegt. Mit Groß - bzw. Fettdruck finde sich an zwei Stellen die Formulierung " Basislaufzeit 5 Jahre " bzw. " Nettopreis für 5 Ja h- re W erbezeit ... " . Werde in dies er Weise eine fünfjährige Laufzeit suggeriert und werde diese dann, wie hier unter de n " Auftragsbedingungen " , an unerwarteter Stelle im engzeiligen Kleindruck und Fließtext durch eine Verlängerungsklausel in ihr Gegenteil verkehrt, sei dies nach dem äußere n Erscheinungsbild so u n- gewöhnlich, dass der Vertragspartner des Verwenders damit nicht zu rechnen brauche. Dem stehe auch nicht entgegen, dass im fettgedruckten Teil von einer " Basislaufzeit " die Rede sei. Hinzu komme, dass unbedeutendere Regelungen des V ertrags wie beispielsweise die Zahlungsweise drucktechnisch gegenüber der Verlängerungsklausel hervorgehoben seien und diese dadurch noch mehr in den Hintergrund gerückt werde. II. Die Revision ist aufgrund der Zulassung in dem Berufungsurteil statthaf t (§§ 54 2 Abs. 1, 543 Abs. 1 Nr. 1 ZPO); d er Senat ist an die Zulassung gebu n- den (§ 543 Abs. 2 Satz 2 ZPO) . Die Revision ist jedoch nicht begründet. Z u Recht hat das Berufungsg e- richt angenommen, dass die Vertragsverlängerungsklausel einer Inhaltskontro l- le am Maßstab des § 307 BGB nicht stand hält . 1. Der Inhaltskontrolle vorgeschaltet is t die Ermittlung des objektiven I n- halts der Klausel durch Auslegung . Der Senat ist an die Auslegung des Ber u- fungsgerichts nicht gebunden. Allgemeine Geschäftsbedingunge n sind gemäß 9 10 11 12 - 6 - ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn ausgehend von ihrem Wortlaut ei n- heitlich so auszulegen, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der typischerweise an Geschäften dieser Art beteiligten Kr eise verstanden werden (st. Rspr., Senatsurteil BGHZ 176, 191 = NJW 2008, 2497 Rn. 10 f. mwN). Nach § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB sind Bestimmungen in Allgemeinen G e- schäftsbedingungen unwirksam, wenn sie den Vertragspartner des Verwenders entgegen den Gebote n von Treu und Glauben unangemessen benachteiligen. Treu und Glauben verpflichten den Verwender von Allgemeinen Geschäftsb e- dingungen, die Rechte und Pflichten seines Vertragspartners möglichst klar und durchschaubar darzustellen. Dazu gehört auch, dass All gemeine Geschäftsb e- dingungen wirtschaftliche Nachteile und Belastungen so deutlich erkennen la s- sen, wie dies nach den Umständen möglich und zumutbar ist (BGH Urteil vom 15. April 2010 Xa ZR 89/09 NJW 2010, 2942 Rn. 25 mwN). Verstöße gegen das Transpare nzgebot entsprechen nicht den Gebräuchen und Gepflogenhe i- ten des Handelsverkehrs (vgl. § 310 Abs. 1 Satz 2 BGB) und führen daher auch gegenüber einem Unternehmer zur Unwirksamkeit formularmäßiger Geschäft s- bedingungen (Senatsurteile vom 3. August 2011 XII ZR 205/09 NJW 2012, 54 Rn. 16 und vom 26. September 2012 X II ZR 112/10 NJW 2013, 41 Rn. 11). 2 . Nach dem Wortlaut der streitigen Klausel verlängert sich der Vertrag um weitere fünf Jahre, wenn nicht sechs Monate vor Ablauf des Vertrags schrif t li ch gekündigt wird. Die Regelung knüpft somit eine sechsmonatige Kü n- digungsfrist an das Datum des Ablaufs des Vertrags. Da die anfängliche Ve r- tragslaufzeit auf fünf Jahre festgelegt ist, liegt der Vertragsablauf fünf Jahre nach Vertragsbeginn und endet die Kündigungsfrist sechs Monate davor . 13 14 - 7 - Nicht eindeutig ist hier allerdings der Vertragsbeginn. Nach dem Inhalt des Formularvertrags beginnt die Werbelaufzeit mit der Auslieferung des Fah r- zeugs " an den Vertragspartner " . Vertragspartner des hier maßgeblichen Ve r- trags sind die Parteien des Rechtsstreits. An die Klägerin wird das Fahrzeug vom Hersteller ausgeliefert, um es zunächst mit den Werbetexten zu versehen und für die Übergabe an die Institution vorzubereiten. Das Pflegestift ist nicht " Vertragspartner " des Vertrags und auch nicht als solcher bezeichnet, sondern als " Institution " . Ob die Auslieferung an die Klägerin oder die Übergabe an die Institution f ür den Vertragsbeginn maßgeblich ist, bleibt nach dem Vertragsi n- halt letztlich unklar. Für die Maßgebli chkeit der Auslieferung an die Klägerin als Vertragspartnerin spricht einerseits der Wortlaut der Klausel , andererseits die Tatsache, dass die Klägerin ab dem Zeitpunkt eigene Aufwendungen für das Fahrzeug zu erbringen und deshalb ein wirtschaftliches Inte resse an gleichze i- tig beginnenden Einnahmen hat. Für die Maßgeblichkeit der Übergabe an die Institution spricht hingegen, dass erst ab dem Zeitpunkt das Sponsoring seine Wirkung entfaltet und der Werbeeffekt durch Gebrauch des Fahrzeugs im ö f- fentlichen Ver kehrsraum einsetzt. Die Unsicherheit über den Vertragsbeginn und den Ablauf der Künd i- gungsfrist lässt sich anhand des Vertragsinhalts und seiner Umstände nicht au f- lösen. So hat im Übrigen auch die Klägerin einerseits m it ihrer Revision den Standpunkt ve rtreten, maßgeblich sei die Übergabe an das Pflegestift. Andere r- seits ist sie mit ihrem Schreiben vom 3. März 2015 offensichtlich davon ausg e- gangen , dass die Fahrzeugauslieferung an sie selbst und nicht die spätere Übergabe an die Institution für den Begin n der Vertragslaufzeit maßgeblich sei , d enn sie hat die Bezahlung der zweiten Werbeperiode bereits mit Fälligkeit zum 11. März 2015 in Rechnung gestellt, während die Fahrzeugübergabe an die Institution erst am 14. Juli 2010 stattgefunden hatte und eine Fäl ligkeit für eine zweite Werbeperiode bereits im März 2015 nicht hätte auslösen können. 15 16 - 8 - 3. Mit dem vorgefundenen Inhalt hält die Klausel einer Inhaltskontrolle am Maßstab von § 307 Abs. 1 BGB nicht stand. Die Intransparenz des letzten möglichen Kündigungszeitpunkts führt dazu, dass das Kündigungsrecht vo m Werbekunden nicht effektiv ausgeübt werden kann . Da die automatische Ve r- tragsverlängerung jedoch eine vorherige effektive Kündigungsmöglichkeit v o- raussetzt, hat beides geme insam keinen Bestand. Eine geltungserhaltende R e- duktion de r Vertragsverlängerungsklausel auf ein inhaltlich noch zulässiges Maß ( vgl. Senatsurteil e BGHZ 178, 158 = NJW 2008, 3772 Rn. 32 f. und vom 27. Juni 2007 XII ZR 54/05 NJW 2007, 3421 Rn. 21 mwN) k ommt nicht in Betracht . Dose Günter Nedden - Boeger Guhling Krüger Vorinstanzen: AG Schwäbisch Hall, Entscheidung vom 07.07.2016 - 6 C 928/15 - LG Heilbronn, Entscheidung vom 13.12.2016 - Aß 2 S 85/16 - 17
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