BUNDESGERICHTSHOFIM NAMEN DES VOLKESURTEILIX ZR 443/00 Verkündet am:1. Oktober 2002BürkJustizhauptsekretärinals Urkundsbeamtinder Geschäftsstellein dem RechtsstreitNachschlagewerk:jaBGHZ:nein BGB §§ 765, 767 Abs. 1, §§ 768, 779Schließt der Gläubiger im Insolvenzverfahren über das Vermögen des Haupt-schuldners mit dem Verwalter einen außergerichtlichen Vergleich, der vorsieht,daß die durch Bürgschaft gesicherte Forderung nach Erfüllung bestimmterVoraussetzungen erlischt, kann er grundsätzlich nicht mehr den Bürgen in Hö-he des erlittenen Ausfalls in Anspruch nehmen.BGH, Urteil vom 1. Oktober 2002 - IX ZR 443/00 - OLG Nürnberg LG Nürnberg-Fürth - 2 -Der IX. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlungvom 1. Oktober 2002 durch den Vorsitzenden Richter Dr. Kreft und die RichterKirchhof, Dr. Fischer, Raebel und Dr. Bergmannfür Recht erkannt:Auf die Rechtsmittel der Beklagten werden das Urteil des 12. Zi-vilsenats des Oberlandesgerichts Nürnberg vom 20. September2000 und das Urteil der 10. Zivilkammer des Landgerichts Nürn-berg-Fürth vom 16. Dezember 1999 aufgehoben.Die Klage wird abgewiesen.Die Klägerin hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.Von Rechts wegenTatbestand: Die Beklagte war seit Februar 1995 mit einem Anteil von 16 % Gesell-schafterin der M. GmbH und zugleich deren Geschäftsführerin.Die B. bank und die T. bank gewährten der Ge-sellschaft Kredite in Millionenhöhe. Mit Bürgschaftserklärung vom 9. Juli 1995übernahm die Beklagte gegenüber der B. ...bank die Haftungbis zu einem Betrag von 1.600.000 DM für deren Forderungen gegen dieHauptschuldnerin auf den Konten Nr. 47843 und 1144509. Auf dem erstge- - 3 -nannten Konto stellte die Bank der Gesellschaft einen Betriebsmittelkredit von6 Mio. DM zur Verfügung, der in voller Höhe in Anspruch genommen wurde.Im August 1995 schlossen die genannten Banken mit der Hauptschuld-nerin, deren fünf Gesellschaftern und drei weiteren in enger Verbindung zurHauptschuldnerin stehenden Gesellschaften einen Sicherheiten-Poolvertrag,der unter Ziff. 2 a auch den Betriebsmittelkredit über 6 Mio. DM erfaßt und dieErteilung selbstschuldnerischer Höchstbetragsbürgschaften der Gesellschafterin Höhe von jeweils 1,6 Mio. DM vorsieht. Mit Wirkung vom 1. Januar 1996 tratdie Klägerin anstelle der B. bank in den Sicherheiten-Pool-vertrag ein und übernahm auch den Betriebsmittelkreditvertrag (nunmehr Kon-to-Nr. 900555). Zur Umschuldung dieses Kredits gewährte die Klägerin derDarlehensnehmerin zwei befristete Terminkredite in Höhe von jeweils3 Mio. DM zu einem günstigeren als dem bisher vereinbarten Zinssatz. DieseKredite wurden auf den Konten Nr. 6909303 und 904797 geführt. Mit ihnenwurde der Sollsaldo auf dem Konto Nr. 900555 ausgeglichen. Die Beklagteerteilte der Klägerin am 19. September 1996 eine Bürgschaft in der bisherigenHöhe. Diese sichert die Forderungen der Bank aus der Kreditausreichung ge-mäß dem Sicherheiten-Poolvertrag in der jeweils aktuellen Fassung.Mitte des Jahres 1996 entstand bei der Hauptschuldnerin zusätzlicherKreditbedarf. Im Kreditvertrag vom 10. September 1996 sagte die Klägerin derBeklagten unter bestimmten näher bezeichneten Voraussetzungen weitereDarlehen von insgesamt 9,9 Mio. DM zu. Zu einer Auszahlung dieser sowieweiterer mit der T. bank vereinbarter Kredite kam es aus zwi-schen den Parteien streitigen Gründen nicht mehr. Auf einen von der Haupt- - 4 -schuldnerin am 12. Dezember 1996 gestellten Antrag wurde über deren Ver-mögen das Gesamtvollstreckungsverfahren eröffnet.Die Klägerin hat die Beklagte in Höhe eines Teilbetrages von500.000 DM für Forderungen aus dem auf dem Konto Nr. 904797 geführtenKredit in Anspruch genommen. Die Beklagte hat eingewandt, die Forderung seivon den Bürgschaften nicht gedeckt, und ihre Erklärung vom 19. September1996 wegen arglistiger Täuschung angefochten. Außerdem hat sie geltendgemacht, mit der Kreditsperre habe die Klägerin ihre der Hauptschuldnerin ge-genüber obliegenden vertraglichen Pflichten schuldhaft verletzt und dadurchderen Insolvenz herbeigeführt. Das Landgericht hat der Klage stattgegeben.Während des Berufungsrechtszuges hat der Gesamtvollstreckungsver-walter, der zwischenzeitlich einen Schadensersatzanspruch gegen die T. ...bank in Höhe von 10 Mio. DM rechtshängig gemacht hatte, am17. März 2000 mit einigen Gläubigern eine außergerichtliche Vereinbarunggeschlossen. Gegenstand der Vereinbarung waren die Zusammensetzung derVerteilungsmasse, deren Verteilung und Ansprüche gegen die T. ...bank sowie gegen die Klägerin. In der Vereinbarung heißt es:"IV. Erlösverteilung...2. ...... Die von der T. ...bank und der ... (Klägerin) an-gemeldeten Forderungen werden im Hinblick auf die hiermitgetroffene Regelung in voller Höhe anerkannt und berücksich-tigt....V. Abgeltungsklausel - 5 -Mit Auszahlung der zur Verteilung stehenden Masse sindsämtliche wechselseitig bestehenden Ansprüche, auch solche,die über den in Ziffer I. definierten Gegenstand hinausgehen,egal aus welchem Rechtsgrund abgegolten und erledigt. Diesgilt auch für etwaige Schadensersatzansprüche gegen die ...sowie die ... (Klägerin) wegen unberechtigter Kreditsperrungund Ansprüche aus Globalzession ... gemäß gesondertemVertrag, die sich wechselseitig unter den Beteiligten aus demSicherheitenpoolvertrag ... ergeben könnten...."Die Beklagte ist der Ansicht, damit seien alle eventuellen Ansprüche derKlägerin aus den Bürgschaften erloschen. Das Berufungsgericht hat das erst-instanzliche Urteil bestätigt. Mit der Revision verfolgt die Beklagte ihr Klageab-weisungsbegehren weiter.Entscheidungsgründe: Die Revision der Beklagten hat Erfolg.I.Das Berufungsgericht hat rechtsfehlerfrei angenommen, daß infolge derBürgschaftserklärung vom 9. Juli 1995 eine wirksame Verpflichtung der Be-klagten begründet wurde, für den der Hauptschuldnerin auf dem KontoNr. 904797 in Höhe von 3 Mio. DM eingeräumten Terminkredit einzustehen.1. Die Bürgschaft bezieht sich auf die Forderung der B. ...bank aus dem Konto Nr. 47843. Dort hat die Bank der Gesellschaft einen - 6 -Betriebsmittelkredit von 6 Mio. DM zur Verfügung gestellt. In diesen Vertrag istdie Klägerin wirksam eingetreten. Damit gingen die Rechte aus der Bürgschaftauf sie über (§ 401 Abs. 1 BGB). Der Kredit wurde anschließend von der Klä-gerin fortgeführt.2. Der Bürgschaftsvertrag vom 9. Juli 1995 ist nicht gemäß § 138 Abs. 1BGB wegen Sittenwidrigkeit nichtig, obwohl die Höhe der übernommenen Ver-bindlichkeit von 1,6 Mio. DM die Beklagte finanziell kraß überforderte; denn siehatte als Gesellschafterin ein unmittelbares Interesse an der Gewährung desDarlehens (vgl. BGHZ 137, 329, 336 f.; BGH, Urteil vom 18. September 2001- IX ZR 183/00, WM 2001, 2156, 2157; vom 15. Januar 2002 - XI ZR 98/01,WM 2002, 436). Besondere Umstände, die dazu führen können, daß Gesell-schafterbürgschaften ausnahmsweise als sittenwidrig anzusehen sind (vgl.BGHZ 137, 329 ff.; BGH, Urteil vom 16. Januar 1997 - IX ZR 250/95,WM 1997, 511, 513; vom 18. September 2001, aaO S. 2157), hat die Beklagtenicht vorgetragen.3. Die Klägerin hat mit der Gesellschaft eine Umschuldung durchgeführt.An die Stelle des ursprünglichen Kontokorrentkredits traten zwei Terminkredit-verträge über jeweils 3 Mio. DM vom 14. Februar und 6. September 1996.Letzterer stellt die Hauptschuld dar, wegen der die Klägerin die Beklagte inAnspruch nimmt. Das Berufungsgericht ist der Ansicht, in der Umwandlung desKreditverhältnisses liege lediglich eine Vertragsänderung; denn dadurch seider Hauptschuldnerin ein wesentlich günstigerer Zinssatz - 5,95 % statt 9 % -eingeräumt worden. Die dagegen gerichteten Rügen der Revision greifen nichtdurch. - 7 -a) Ein Kredit, den dasselbe Bankinstitut zur Ablösung eines bisherigenKredits gewährt ("bankinterne Umschuldung"), begründet zwischen den Ver-tragspartnern nicht notwendig ein neues Schuldverhältnis. Vielmehr ist durchAuslegung zu ermitteln, was die Parteien im Einzelfall gewollt haben. Wegender einschneidenden Rechtsfolgen einer Novation ist im Zweifel von einer blo-ßen Vertragsänderung auszugehen (BGH, Urteil vom 30. September 1999- IX ZR 287/98, WM 1999, 2251, 2252).b) Das Berufungsgericht, das sich auf diese Senatsentscheidung be-zieht, hat entgegen der Meinung der Revision die gebotene Auslegung nichtunterlassen. Seine Auffassung, der wesentliche Punkt der - auf ein Jahr be-grenzten - Vereinbarung sei die Gewährung eines deutlich günstigeren Zins-satzes gewesen, was auf eine bloße Vertragsänderung hindeute, ist ausRechtsgründen nicht zu beanstanden. Diese Wertung wird dadurch bestätigt,daß das von der Hauptschuldnerin angenommene Angebot der Klägerin fol-genden Hinweis enthält:"Für diesen Terminkredit gelten weiterhin alle Bedingungenund Vereinbarungen die gemäß dem abgeschlossenen Konto-korrentkreditvertrag vom 28.06.95/9.07.95 in Höhe vonDM 6.000.000 vereinbart wurden. Dieser Kontokorrentkredit-vertrag ist wesentlicher Bestandteil dieser Terminkreditzusa-ge."Die Revision vermag demgemäß keine für die Begründung eines neuenVertragsverhältnisses sprechenden, vom Berufungsgericht nicht berücksich-tigten Umstände aufzuzeigen. - 8 -4. Es kann dahingestellt bleiben, ob in der Erteilung der Bürgschaft vom19. September 1996 zugleich eine Aufhebung des Bürgschaftsvertrages vom9. Juli 1995 zu sehen ist; denn die neue Erklärung der Beklagten deckt alle indem Sicherheiten-Poolvertrag vom 30. August 1995 aufgeführten Bankforde-rungen und schließt damit auch eine Haftung für den hier geltend gemachtenAnspruch ein. - 9 -II.Das Berufungsgericht meint, die Beklagte sei durch die im Gesamtvoll-streckungsverfahren getroffene Vereinbarung vom 17. März 2000 nicht vonihrer Verpflichtung frei geworden. Die darin enthaltene Abgeltungsklausel, wo-nach mit Auszahlung der zur Verteilung stehenden Masse sämtliche wechsel-seitigen Ansprüche erledigt seien, wirke nicht zugunsten der Beklagten. Der imBürgschaftsrecht geltende Akzessorietätsgrundsatz werde durch den in derBürgschaftsverpflichtung zum Ausdruck gekommenen Sicherungszweck be-grenzt. Beruhe der Untergang des Hauptschuldners auf seinem Vermögens-verfall, habe im Interesse des Gläubigers der Sicherungszweck der BürgschaftVorrang.Diese Erwägungen halten der rechtlichen Nachprüfung nicht stand. DieBeklagte braucht infolge des außergerichtlichen Vergleichs vom 17. März 2000keine Zahlungen an die Klägerin zu leisten.1. Das Berufungsgericht hat Ziffer V dieser Vereinbarung rechtsfehlerfreiim dem Sinne verstanden, daß nach Erfüllung der Leistungen, zu denen sichdie Beteiligten verpflichtet haben, der Klägerin aus den Kreditverträgen gegendie Gemeinschuldnerin keine Forderungen mehr zustehen sollen. Daher kommtes entscheidend darauf an, ob die Bürgin ihrer Inanspruchnahme diese im Ver-gleich vereinbarte Rechtswirkung entgegenhalten kann.2. §§ 767, 768 BGB verkörpern das im Bürgschaftsrecht geltende Ak-zessorietätsprinzip. Es bewirkt, daß der Gläubiger vom Bürgen grundsätzlichnur das verlangen kann, was er vom Hauptschuldner nach dem jeweiligen Be- - 10 -stand der Hauptschuld zu bekommen hat, schützt den Bürgen also vor derVerpflichtung, mehr leisten zu müssen als jener (BGHZ 139, 214, 217; 143,381, 384 f). Daher erlöschen in aller Regel die Verpflichtungen aus dem Bürg-schaftsvertrag, wenn und soweit Gläubiger und Hauptschuldner die Hauptver-bindlichkeit durch Vergleich oder Aufhebungsvertrag beseitigen (BGHZ 6, 385,393; Palandt/Sprau, BGB 61. Aufl. § 765 Rn. 29; Staudinger/Horn, BGB13. Bearb. § 767 Rn. 12).3. Der Akzessorietätsgrundsatz findet seine Grenzen im Sicherungs-zweck der Bürgschaft.a) Die Vertragsfreiheit gestattet es, eine Bürgschaft auch zur Sicherungvon Ansprüchen zu vereinbaren, die der Gläubiger gegen den Hauptschuldneraus Rechtsgründen nicht durchsetzen kann (BGHZ 143, 381, 385; vgl. BGHZ121, 173, 177 f; BGH, Urt. v. 15. Februar 1996 - IX ZR 245/94, WM 1996, 588,590). Solche Vereinbarungen kommen indes im Rechtsverkehr nur selten vorund sind dann regelmäßig dadurch gekennzeichnet, daß sie die Voraussetzun-gen hinreichend deutlich bezeichnen, unter denen der Gläubiger ausnahms-weise den Bürgen in Anspruch nehmen kann, obwohl dem Hauptschuldner einLeistungsverweigerungsrecht zusteht.b) Entfällt die Hauptforderung, weil die Hauptschuldnerin als Rechts-subjekt wegen Vermögensverfalls untergegangen ist, kann sich der Bürge imallgemeinen darauf nicht berufen; denn die von ihm übernommene Haftungdient in der Regel dazu, den Gläubiger auch vor diesem Risiko zu schützen.Aus entsprechenden Gründen versagt § 768 Abs. 1 Satz 2 BGB dem Bürgenbei Tod des Hauptschuldners die Berufung auf die Haftungsbeschränkung des - 11 -Erben und bestimmen die Vorschriften der §§ 193 Satz 2 KO, 82 Abs. 2 VglO,daß die Gläubigerrechte gegen den Bürgen trotz der durch Zwangsvergleichoder Vergleich bewirkten Beschränkungen der Hauptforderung unverändertbestehenbleiben. Das neue Insolvenzrecht kennt entsprechende Regelungenfür den Insolvenzplan (§ 254 Abs. 2 Satz 1 InsO) und die Restschuldbefreiung(§ 301 Abs. 2 Satz 1 InsO); sie finden jedoch auf den Schuldenbereinigungs-plan vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens keine Anwendung (LG HamburgNZI 2002, 114; Landfermann in HK-InsO, 2. Aufl. § 305 Rn. 30; ObermüllerWM 1998, 483, 490). Die Ausgestaltung der genannten Normen zeigt deutlich,daß der Bürgschaftsanspruch bei Wegfall der Hauptforderung nur in eng be-grenzten Ausnahmefällen erhalten bleibt, der Bürge also grundsätzlich das Er-löschen des gesicherten Anspruchs infolge einer vom Gläubiger mit demHauptschuldner getroffenen Vereinbarung mit Erfolg einwenden kann.4. Die Wirkungen des außergerichtlichen Vergleichs, an dem die Kläge-rin und der Verwalter in der Gesamtvollstreckung über das Vermögen derHauptschuldnerin beteiligt sind, lassen sich den beschriebenen Ausnahmefäl-len nicht zuordnen. Diese Vereinbarung hat nach dem Inhalt und Zweck deszwischen den Parteien bestehenden Bürgschaftsvertrages vielmehr zur Folge,daß die Beklagte die zunächst geschuldete Leistung nunmehr verweigern darf.a) § 16 GesO sieht - in seiner Wirkung §§ 193 KO, 82 VglO vergleich-bar - eine Beendigung des Gesamtvollstreckungsverfahrens durch gerichtlichbestätigten Vergleich vor. Die Bestimmung enthält keine Regelung, die vor-sieht, daß die Rechte des Gläubigers gegen Bürgen und Mitschuldner unbe-rührt bleiben. Ob gleichwohl §§ 193 Satz 2 KO, 82 Abs. 2 Satz 1 VglO entspre-chend anzuwenden sind, wird im Schrifttum unterschiedlich beurteilt (bejahend - 12 -Kilger/K. Schmidt, Insolvenzgesetze 17. Aufl. § 16 GesO Anm. 2 e; verneinend Haar-meyer/Wutzke/Förster, GesO 4. Aufl. § 16 Rn. 40). Die Frage bedarf keinerEntscheidung; denn ein Vergleich nach § 16 GesO ist nicht zustande gekom-men.b) Der in §§ 193 Satz 2 KO, 82 Abs. 2 VglO, 254 Abs. 2 Satz 1, 301Abs. 2 Satz 1 InsO enthaltene Rechtsgedanke läßt sich auf den von der Kläge-rin mit dem Gesamtvollstreckungsverwalter geschlossenen Vergleich nichtübertragen. Die gesetzlichen Regelungen beziehen sich auf Parteivereinba-rungen nach Abschluß eines im einzelnen vorgeschriebenen förmlichen Ver-fahrens, die zudem der gerichtlichen Bestätigung bedürfen. Diese ist insbeson-dere dann zu versagen, wenn die Gläubiger ungleich berücksichtigt wurden(vgl. §§ 181, 188 Abs. 1 KO, 79 Nr. 3 und 4 VglO, 250 Nr. 2 InsO). Der gesetz-lich angeordnete Fortbestand der Bürgenhaftung bezieht sich jeweils aufRechtsakte, die die Gesamtheit der Gläubiger betreffen und mit hoheitlicherAutorität ausgestattet sind.Alle diese Voraussetzungen erfüllt die Vereinbarung vom 17. März 2000nicht einmal ansatzweise. Sie wurde vom Gesamtvollstreckungsverwalter le-diglich mit einzelnen Gläubigern geschlossen und ist allein das Produkt eineraußergerichtlichen Einigung. Wie der Senat bereits entschieden hat, entfaltetein außergerichtlicher Sanierungsvergleich keinerlei Bindungswirkung fürGläubiger, die sich daran nicht beteiligt haben, weil es keine Gesetzesbestim-mung gibt, die die Übertragung der Wirkungen des Vergleichs anordnet. JeneGläubiger sind daher nicht gehindert, ihre eigenen Ansprüche gegen denSchuldner in vollem Umfang geltend zu machen (BGHZ 116, 319, 322 ff). Erst - 13 -recht fehlt es an jeder Grundlage dafür, den an einem während des Insolvenz-verfahrens geschlossenen außergerichtlichen Vergleich nicht beteiligten Bür-gen so zu behandeln, wie er stände, wenn eine Regelung nach §§ 193 KO, 16GesO zustande gekommen wäre.c) Die Interessenlage der Parteien im Zeitpunkt des Vergleichsabschlus-ses entsprach auch nicht derjenigen, die eintritt, wenn die Hauptschuldnerinbereits erloschen ist. Hier hatte der Gesamtvollstreckungsverwalter sowohl derKlägerin als auch der T. ...bank gegenüber den Vorwurf erhoben,die Insolvenz der Hauptschuldnerin durch vertragswidrige Sperre von Kreditenherbeigeführt zu haben. Er hatte deshalb bereits die T. ...bank miteinem Schadensersatzprozeß überzogen. Aus diesem Grunde wurde verein-bart, daß mit Erfüllung der im Vergleich übernommenen Pflichten nicht nur alleGläubigerforderungen, sondern auch alle Schadensersatzansprüche derMasse erledigt sein sollen. Der Umstand, daß Gegenansprüche der Gemein-schuldnerin in wesentlichem Umfang erhoben wurden, die Forderungen beiderSeiten bestritten waren und eine gerichtliche Klärung einen erheblichen Ko-sten- und Zeitaufwand verursacht hätte, bildete den wesentlichen Grund dafür,den außergerichtlichen Vergleich vom 17. März 2000 zu schließen. Schondeshalb besteht kein Anlaß, der Gläubigerin gegenüber der Bürgin weiterge-hende Rechte als im Regelfall eines außergerichtlichen Vergleichs mit demHauptschuldner einzuräumen.d) Ob die an dem Vergleich Beteiligten keine Entlastung der Bürgin be-wirken, sondern die Gläubigerrechte unberührt lassen wollten, wie das Beru-fungsgericht meint, ist rechtlich unerheblich. Gläubiger und Hauptschuldnerkönnen über den Schutz des Bürgen durch das Akzessorietätsprinzip grund- - 14 -sätzlich nicht ohne dessen Mitwirkung verfügen. Eine dem Bürgen nachteiligeAbrede wäre deshalb als Vertrag zu Lasten Dritter unwirksam. Wie sich eineVereinbarung, die den insolvenzrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlungder Gläubiger wahrt, auf deren Bürgschaftsansprüche auswirkt, ist hier nicht zuentscheiden. Im Streitfall hätte der Vergleich des Gläubigers mit dem Haupt-schuldner jedenfalls nur dann auf seine Ansprüche gegen die Beklagte keinenEinfluß, wenn sich dies aus dem Sicherungszweck des Bürgschaftsvertragesherleiten ließe. Umstände, die geeignet sein könnten, einen solchen Ausnah-mefall zu begründen, hat die Klägerin indes nicht vorgetragen.5. Die Bürgschaft der Beklagten vom 9. Juli 1995 enthält die Klausel,daß der Bürge auf die Einreden nach § 768 BGB verzichtet, soweit sie nichtunbestritten oder nicht rechtskräftig festgestellt sind. Es kann dahingestelltbleiben, ob die Bestimmung auch den Einwand des Erlöschens der Forderungaufgrund des mit dem Hauptschuldner geschlossenen Vergleichs erfaßt. Nachder ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs sind vorformulierteKlauseln, die das in § 768 BGB verankerte Akzessorietätsprinzip aushebeln,mit wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung nicht vereinbarund schränken die Rechte des Bürgen unangemessen ein. Sie sind daher ge-mäß § 9 AGBG unwirksam (BGHZ 95, 350, 356; 147, 99, 104).6. Ziffer V des Vergleichs sieht eine Abgeltung der gegenseitigen An-sprüche erst mit Erfüllung der im Vergleich übernommenen Verpflichtungenvor. Ob die Vertragsdurchführung inzwischen abgeschlossen ist, bedarf jedochkeiner Klärung. Die vereinbarte Regelung soll nach ihrem Sinn und Zweck alleanderen denkbaren Lösungen ausschließen. Daher darf der Bürge ebenso wieder Hauptschuldner den Gläubiger auf die Erfüllungsansprüche aus der ge- - 15 -troffenen Vereinbarung verweisen. Eventuelle Ansprüche wegen Nichterfüllungdes Vergleichs hat die Klägerin nicht behauptet. - 16 -III.Der Senat kann daher in der Sache abschließend entscheiden. Die Kla-ge ist infolge der von dem außergerichtlichen Vergleich auf den Bürgschafts-vertrag ausgehenden Rechtswirkungen unbegründet.Kreft Kirchhof Fischer Raebel Bergmann
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