Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-084 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-03/31-15
Karar Tarihi : 14.01.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Fatma ATAÇ, Ahmet ŞAHİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Gerflor Mipolam GmbH
Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK
Büyükdere Caddesi No: 199, 34394, Levent İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Yaktaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün
Gerflor Mipolam GmbH tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.12.2020 tarih ve 13364 sayı ile
giren ve eksiklikleri 25.12.2020 tarih ve 13951 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 07.01.2021 tarih ve 2020-4-084/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Yaktaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (YAKTAŞ) tek kontrolünün Gerflor
Mipolam GmbH (GERFLOR) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) Bildirime konu işlem ile Artuk YAKUT’un (satıcı) %(…..) kontrolünde bulunan
YAKTAŞ’ın %(…..) hissesinin GERFLOR’a geçmesi planlanmaktadır. İşlemin kapanışı
üzerine akdedilecek olan Hissedarlar Sözleşmesinden, tarafların ortak kontrol
iradesinin bulunmadığı, YAKTAŞ üzerinde tek kontrol sahibinin GERFLOR olacağı
anlaşılmaktadır. Hissedarlar Sözleşmesi ve Esas Sözleşmede belirtilen oy haklarının
şirketin ortak kontrolünü gerektirmediği, azınlık hissedarların yatırımlarının değerini
korumaya yönelik olduğu kanaatine varılmıştır.
(6) Bu bilgi ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla işlemin
izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(7) Devre konu YAKTAŞ; Gerflor, Fitnice, Balsan gibi, ofisler, bankalar, sigorta acenteleri,
alışveriş merkezleri, müzeler, kütüphaneler, sağlık odaları, spor ve eğitim kurumları
gibi halka açık yerlere zemin kaplama çözümleri sunan çeşitli markaların yetkili
dağıtıcısıdır. Devralan GERFLOR ise polivinil klorür (PVC) zemin kaplama ürünleri
üreticisidir ve aynı zamanda homojen zemin kaplama ürünlerinin başlıca üreticilerinden
biridir. Konut, sağlık, eğitim, spor, perakende, sanayi, ofis, konaklama ve ulaşım
araçları sektörlerinin kapalı alan uygulama ihtiyaçlarını karşılamaktadır.
21-03/31-15
2/4
(8) GERFLOR ürünlerinin çeşitli uygulamalarında kullanılan ürünler arasında kalınlık, şok
emilimi, dekoratif özellikler ve benzeri gibi belirli niteliksel farklılıklar bulunmaktadır.
GERFLOR’un ürün yelpazesinin, üzerinde çalışılan projelerin türüne göre üç alt gruba
ayrılabildiği görülmektedir.
- Yerleşim (ev tipi) PVC yer kaplama malzemeleri: Bu grup, konut yapımı ve
konutlarının yenilenmesi ile ilgilenen müşterilere sunulan yer kaplama
çözümlerini içermektedir. Bu grup için kullanılan ürün düşük trafikli kullanıma
uygundur. Dolayısıyla diğer ürünlere kıyasla daha ince bir katmana sahiptir.
Ürünler daha çok kendin-yap tarzında ve perakende satış yapan mağazalarda
satılmaktadır.
- Ticari mekânlar ve spor salonu yer kaplama malzemeleri: Bu grup, orta ile
yüksek trafiğe dayanıklılık gerektiren projelere sunulan yer kaplama
çözümlerini içermektedir. Özellikle sağlık, eğitim, spor, ticari ofis, konaklama,
sanayi ve perakende mağaza alanları için kullanılmaktadır. Bu ürünler rulo,
plank1 ya da karo şeklinde üretilebilmekte ve montaj sırasında yere
yapıştırılabilmekte veya gevşek şekilde döşenebilmektedir.
- Taşımacılık yer kaplama malzemeleri: Bu grup, trenler, uçaklar, otobüsler ve
gemiler gibi ulaşım projelerine doğrudan sunulan yer kaplama çözümlerini
içermektedir.
(9) İlgili ürünler arasında niteliksel farklılıklar ve bu ürünleri projelerinde uygulayan alıcı
grupları arasındaki açık ayrım bulunduğu görülmektedir. Dosyada yer alan bilgilerden
“yerleşim (ev tipi)”, “ticari mekânlar ve spor salonları” ve “taşımacılık” PVC yer kaplama
malzemeleri pazarlarında arz ikamesinin kolaylıkla gerçekleşmediği, bir üründe
özelleşmiş olan üretim tesisleri bulunduğu, know-how ve teknik bilgiler üreticiye kısa
bir süre içerisinde bir üründen diğerine geçiş yapmanın yüksek miktarda yatırım ve
zaman gerektirdiği; buna karşın sınırlı da olsa bazı müşteri gruplarında örtüşme
olabildiği anlaşılmıştır.
(10) GERFLOR Türkiye’deki yerleşim yer kaplamaları pazarı alıcılarına ürünlerini büyük
oranda kendisi tedarik etmektedir. YAKTAŞ’ın bu pazarda sınırlı düzeyde faaliyeti
bulunmaktadır. Bu pazardaki alıcılar, tedarikçinin yani GERFLOR’un işleri yürütmesini
tercih eden büyük çapta konut projesi sahipleridir. Benzer şekilde taşımacılık yer
kaplama malzemeleri pazarı için üretilmiş PVC yer kaplama malzemelerinin satışını
YAKTAŞ’ın yapmadığı anlaşılmıştır. Diğer yandan ticari mekânlar ve spor salonları için
PVC yer kaplama malzemelerinin, YAKTAŞ’ın ana faaliyet konusu olduğu ve
YAKTAŞ’ın Türkiye satışlarının neredeyse tümünün bu pazarda gerçekleştiği
görülmüştür.
(11) Bu bilgiler ışığında, geniş anlamda PVC yer kaplama malzemeleri olarak kabul
edilebilmekle birlikte; devre konu YAKTAŞ’ın faaliyet alanı dikkate alınarak planlanan
işlemden etkilenen ilgili ürün pazarları dar çerçevede “Yerleşim (ev tipi) PVC yer
kaplama malzemeleri” ve “ticari mekânlar ve spor salonları için PVC yer kaplama
malzemeleri” olarak tanımlanmıştır. İlgili coğrafi pazar da YAKTAŞ’ın faaliyetlerinin
bütün ülkeyi kapsadığı dikkate alınarak Türkiye olarak belirlenmiştir.
(12) Söz konusu pazarlarda taraflar arasında dikey nitelikli bir ilişki bulunmaktadır. Buna ek
olarak GERFLOR’un doğrudan satışları sebebiyle yatay bir ilişki de vardır. Aşağıda
tarafların etkilenen pazarlardaki pazar paylarına yer verilmektedir.
1 İç içe geçebilen daha çok dikdörtgen formundaki ürünleri ifade etmektedir.
21-03/31-15
3/4
Tablo 1: GERFLOR’un ve YAKTAŞ’ın yerleşim (ev tipi) PVC yer kaplama malzemeleri pazarındaki 2017,
2018 ve 2019 yılı pazar payları (%) 2
2017 2018 2019
Ciro Satış Miktarı Ciro Satış Miktarı Ciro Satış Miktarı
YAKTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GERFLOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 2: GERFLOR’un ve YAKTAŞ’ın ticari mekânlar ve spor salonları için PVC yer kaplama
malzemeleri pazarındaki 2017, 2018 ve 2019 yılı pazar payları (%) 3
2017 2018 2019
Ciro Satış Miktarı Ciro Satış Miktarı Ciro Satış Miktarı
YAKTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GERFLOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(13) Tablo 1’den GERFLOR’un ilgili pazardaki payının düşük seviyede olduğu, YAKTAŞ’ın
devri neticesinde ilgili pazardaki faaliyet artışının ise göz ardı edilebilir seviyede olacağı
görülmüştür. Tablo 2’ye göre ise planlanan işlem sonrasında GERFLOR’un ticari
mekânlar ve spor salonları için PVC yer kaplama malzemeleri pazarında satış
değerlerine göre pazar payı %(…..); satış hacmine göre pazar payı ise %(…..)
olmaktadır. Dolayısıyla işlem sonrasında en dar pazar tanımında dahi pazar
paylarındaki ve pazarın yoğunlaşma seviyesindeki artışın sınırlı olacağı sonucuna
varılmıştır.
(14) Buna ek olarak, geniş anlamda PVC yer kaplamaları pazarında Tarkett Aspen Zemin
Kaplamaları Ticaret A.Ş. %(…..), Forbo Hareket ve Zemin Sistemleri Ticaret Ltd. Şti.
%(…..), Adopen Plastik ve İnşaat A.Ş. %(…..), Mineteko İç Tasarım Ürünleri Tic. Ltd.
Şti. %(…..), Tusa Zemin ve Yapı Market İnşaat Sanayi Ticaret Ltd. Şti. %(…..) pazar
payı ile faaliyet gösteren önemli rakiplerdir.
(15) İşlemin dikey boyutunu GERFLOR’un Türkiye’deki münhasır distribütörünü devralması
oluşturmaktadır. YAKTAŞ’ın ana faaliyet konusu GERFLOR ürünlerin pazarlanması ve
satışına yoğunlaşmıştır. Dosya dâhilindeki bilgilere göre YAKTAŞ’ın cirosunun
yaklaşık %(…..)’i GERFLOR ürünlerinin satışından elde edilmiştir. Buna ek olarak
taraflar arasındaki distribütörlük anlaşmasına göre YAKTAŞ, GERFLOR ürünlerine
rakip markaların satışını yapmama hususunda rekabet etmeme yükümlülüğü
altındadır. Dolayısıyla YAKTAŞ’ın GERFLOR’un rakipleri için alternatif bir dağıtıcı
olmadığı ve işlem sonucunda herhangi bir kapama etkisinin söz konusu olmayacağı
anlaşılmaktadır.
(16) Neticede, gerek dar gerek geniş çerçevede incelenen pazarlarda, dosya konusu
devralma işleminin pazarın yoğunlaşma seviyesinde önemli bir artışa yol açmayacağı
ve pazarın rekabetçi yapısında kayda değer bir etkisinin olmasının beklenmediği
değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
2 GERFLOR’un pazar payı, YAKTAŞ kanalı dışında kalan satışlarından elde edilen payı ifade
etmektedir.
3 GERFLOR’un pazar payı, YAKTAŞ kanalı dışında kalan satışlarından elde edilen payı ifade
etmektedir.
21-03/31-15
4/4
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy