1/3 Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021-5-038 (Devralma) Karar Sayısı : 21-32/418-210 Karar Tarihi : 24.06.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Gizem HEKİM, Serkan GÜMÜŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - GB Retail Investments Holding B.V Temsilcileri: Av. Elif GÖKDAĞ ÖNER, Av. A. Buğra AYDIN Maslak Mah. Ahi Evran Cad. Polaris Plaza No:21 D:63 Sarıyer/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Yargıcı Konfeksiyon İhracat ve Ticaret A.Ş’nin tek kontrolünün şirketin çoğunluk hissedarı GB Retail Investments Holding B.V. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.06.2021 tarih, 18436 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 21.06.2021 tarih ve 2021-5-038/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Yargıcı Konfeksiyon İhracat ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (YARGICI) dolaylı tek kontrolünün, çoğunluk hisselerini elinde bulunduran Global Buyout Fund L.P. (GLOBAL BUYOUT) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Başvuru konusu işlem öncesi durumda, Şefik Emir YARGICI, Seda YARGICI ARBATLI ve GLOBAL BUYOUT, YARGICI hisselerinin sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..)’üne sahip olup teşebbüsü ortak kontrol etmektedir. Bildirime konu işlemin uygulanabilirliği amacıyla taraflar arasında (…..) (…..) (…..) Hissedarlar Sözleşmesi (HS) akdedilmiş olup işlem kapanışını takiben, hâlihazırda YARGICI’nın çoğunluk hisselerini elinde bulunduran GLOBAL BUYOUT’un işlem kapsamında kurulmuş bir devralma aracı olan GB RETAIL vasıtasıyla, Şefik Emir YARGICI ve Seda YARGICI ARBATLI’nın hâlihazırda sahip olduğu toplamda %(…..)’lik hisseyi devralmak suretiyle, YARGICI hisselerinin tamamına sahip olması ve teşebbüs üzerinde dolaylı tek kontrol tesis etmesi hedeflenmektedir. Bu durum, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
21-32/418-210 2/2 (6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (7) Devre konu teşebbüs YARGICI, hazır giyim, aksesuar, çanta, ayakkabı, dekorasyon ve ev aksesuarları ithalat, ihracat ve yurt içi satışı alanında faaliyet göstermektedir. Öte yandan devralan teşebbüs GLOBAL BUYOUT ise, Türkiye’de yalnızca medikal cihazlar alanında faaliyet gösteren (…..) ve (…..) ile devralma işlemine konu olan tekstil alanında faal YARGICI’nın çoğunluk hissedarı konumunda bulunmaktadır. GLOBAL BUYOUT’un Türkiye’de, YARGICI hissedarlığı haricinde hazır giyim, ayakkabı çanta, aksesuar, ev dekorasyonu pazarlarında başkaca bir teşebbüs aracılığıyla ya da doğrudan ticari faaliyeti bulunmadığından işlem taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye coğrafi pazarında herhangi bir yatay ya da dikey örtüşmenin, dolayısıyla etkilenen pazarın bulunmadığı değerlendirilmektedir. (8) Dosya özelinde yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de yatay ya da dikey olarak örtüşmediği, Türkiye nezdinde herhangi bir etkilenen pazar bulunmadığı ve bildirim konusu işlemin Türkiye’de başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmasının olası olmadığı değerlendirilmiş olup bu kapsamda bildirim konusu işleme 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde izin verilebileceği kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy