(6762 S. K. m. 319, 321, 342, 343) (818 S. K. m. 451)
Dava: Özemay Emaye Hammaddeleri San. A.Ş. ile Hazan arasında çıkan davadan dolayı (İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesin)nce verilen22.1.1982 gün ve 2953/229 sayılı hükmü onayan dairenin 5.4.1982 gün ve 1530/1480 sayılı ilamı aleyinde davacı avukatı tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla; dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü :
Karar: Davacı vekili, davalının üç adet toplam 2.200.000 liralık çekle müvekkili aleyhine icra takibine giriştiğini, çeklerin TTK.na uygun düzenlemediği gibi ve çeklerdeki imzaların imza sirkülerine göre şirketi ilzam edemeyeceğini öne sürerek, müvekkilinin söz konusu çeklerle borçlu bulunmadığının tespitini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesiyle, müvekkiline ciro yoluyla intikal ettiğini ve TTK.na uygun düzenlediklerini, şirket adına imzaya yetkili iki kişinin imzasını taşıdığını, imzaların (A-B-C) gurubu şeklinde şirket umumi heyeti kararı ile derecelendirilmesi ve kayıtlandırılmasının TTK.nun 321/4. maddesi gereğince hüsniyet sahibi üçüncü kişileri etkilemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan delil ve belgelere, bilirkişi raporu ve imza sirkülerine dayanılarak, çek vasfındaki belgelerde her ne kadar olması gereken (A) gurubundan temsilci imzası yoksada şirket kaşesi üzerinde şirketi temsile yetkili iki kişinin imzasının bulunması yeterli görülüp, yetkili kişilerin guruplara ayrılmasının şirketin iç bünyesini ilgilendirdiği ve hüsniyet sahibi üçüncü kişileri takibe girişmekten alıkoymayacağı, TTK.nun 321 ve 451. maddelerinin gerek lafız ve gerekse vukuundan da aynı sonuca ulaşılacağı, aksi düşüncenin itimat ve sürate dayanan ticari hayatın icaplarına ve iyi niyet kurallarına aykırı olacağı sonucuna varılarak davanın reddine karar verilmiştir. Hüküm dairemizce onanmıştır. Davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Davada, davacı şirketin borçlu bulunmadığını tespitini talep ettiği çeklerin şirket yönetim kurulu üyeleri dışında ve fakat yine yönetim kurulunca seçilen ve şirketi temsile yetkili oldukları hususu ticaret siciline tescil ve ilan ettirilen (B) ve (C) grubu adı altında guruplandırılan müdürler ve yetkililer tarafından imzalandığı çekişmesiz bulunmaktadır.
O halde, davada çözümlenmesi gereken husus müdürlerin anonim şirketi temsil yetkileri ve bu yetkilerin sınırlandırılmalarının hüsnüyetli üçüncü kişilere etki derecesini tayinden ibarettir.
Anonim şirketlerde TTK.nun 319/2. maddesine göre, şirket ortağı olmayan kimselerden müdür seçilip kendisine şirket temsil yetkisi verilebileceği gibi (organ müdür), bunun dışında TTK.nun 342. maddesinde sayılan ve aynı kanunun 343. maddesi gereğince hizmet sözleşmesi ile şirkete bağlı kimseler arasından da yönetim kurulunca müdür seçilebilir ve bu müdürlere dahi yönetim kurulu kararı ile (ana sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça) şirketi temsil yetkisi verilebilir. Bu şekilde, yani gerek TTK.nun 319/2. maddesinde belirtilen anlamda (organ müdür) olsun, gerekse TTK.nun 342, 343. maddelerine göre seçilen ve şirketi temsil yetkisi verilip bu yetkileri tescil ve ilan edilmiş müdürler olsun, şirketi bir (ticari mümessil) gibi temsil yetkileri mevcut bulunmaktadır. (BK. 449-456). Bu şekilde seçilen müdürlerin dahi temsil yetkilerinin sınırlandırılması ancak Ticaret Kanununda öngörülen hallerde mümkündür. Bunun dışındaki sınırlamalar tesçil ve ilan edilmiş olsa bile hüsnüniyetli üçüncü kişilerin hukukunu etkileyemez. Anonim şirket müdürlerinin temsil yetkilerinin sınırlandırılmalarında ise TTK.nun 321/2. maddesi hükmü ve bu kişilerin aynı zamanda şirketi temsilde (ticari mümessil - ticari vekil) gibi hareket ettiklerinden BK.nun 451. maddelerin gözönünde tutulması gerekir. Bu itibarla şirket temsil yetkisinin (merkez veya şubelere hasrı) ile (birlikte temsil) sınırlamaları dışındaki diğer sınırlamalar geçersizdir ve geçersiz olan bu sınırlamalar şirket tarafından her nasılsa tescil ve ilan edilmiş olsa bile hüsnüniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesi mümkün değildir. Bu tür sınırlandırmalar ancak iç ilişkide geçerli olup müdürlerin şirkete karşı sorumluluğunda nazara alınmaları mümkündür. Bu hususlar doktrinde de bu şekilde kabul edilip yorumlanmaktadır. (H. Arsanlı Anonim Şirketler C. 2. Sh. 146, 206, 211 İstanbul 1960, E. Çamoğlu Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu İst. 1972, sh. 176, 178, H. Domaniç Anonim Şirketler İst. 1978 Sh. 561-568, O. İmregül Anonim Şirketler, İst. 1968 Sh. 167).
Bu açıklamaların ışığı altında dava konusu olaya dönülecek olursa, davacı anonim şirketin 30.3.1979 tarihli genel kurul toplantısında şirket yönetim kuruluna seçilen üyelerce aynı tarihte yapılan yönetim kurulu toplantısında (1) numara karar ile şirketin ne şekilde ve kimler tarafından temsil edileceği karara bağlanmış ve buna ait yetki ve imza sirküleri düzenlenmiş bulunmaktadır. Yönetim kurulunun bildirimi üzerine Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilen bu karar ve sirkülere göre, şirket yönetim kurulu üyeleri (A) grubu imza yetkilileri, (B) ve (C) grubu ise şirket müdürleri ve diğer şirket idari yetkilileri arasından seçilmişlerdir. Ancak bu karara göre, (A) grubu imza yetkililerine bir limit getirilmeksizin imza yetkisi tanınmış ise de (B) ve (C) grubu imza yetkililerine ancak diğer yetkileri yanında 250.000 lirayı aşmayan çekleri imza ve ciro yetkisi tanımış; diğer bir deyişle temsil yetkileri bu miktarla sınırlandırılmışlardır. Oysa, yukarıda da değinildiği gibi birlikte temsil e yetkilerin şubelere hasrı dışında kalan temsil yetkisini miktar bakımından yapılan sınırlandırmalar TTK. 321 ve BK. 451'de öngörülmediğinden geçersiz olup, bu şekildeki sınırlandırma tescil ve ilan edilse dahi hüsnüniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Dava konusu olayda da (B) ve (C) grubu imza yetkileri şirketi temsil ile görevlendirildiklerine göre, kendilerine yasal dayanaktan yoksun olarak konulan miktar bakımından limit sınırının üzerine çıkacak şekilde çek imzalamış bulunmaları hususu hüsnüniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Ancak iş ilişki bakımından bu husus imza yetkililerinin sorumluluğunu icab ettirir.
Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı davacı vekilinin HUMK.nun 440 ve devamı maddeleri gereğince karar düzeltme isteğinin (REDDİNE), alınması gereken 1000 lira karar düzeltme harcı peşin ödenmiş olduğundan bu harcın ve 500 lira parar cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak hazineye gelir kaydedilmesine 29.6.1982 tarihinde oybirliği ile karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy