(6762 S. K. m. 319, 321, 342, 343) (818 S. K. m. 451)
Dava: Ö. Emaye Hammaddeleri San. A.Ş. ile (A.T.) arasında çıkan davadan dolayı İstanbul As. 1. Ticaret Mahkemesince verilen 22.1.1982 gün ve 2954/229 sayılı hükmü bozan dairenin 12.4.1982 gün ve 1531/1563 sayılı ilamı aleyhinde davalı avukatı tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü:
Karar: Davacı vekili, davalı tarafından icra takibine konulan toplam 2.200.000 liralık 5 adet çek'in müvekkili şirketin temsilcilerince imzalanmadığını ileri sürerek müvekkilinin borçlu olmadığının tespitini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, ciro yolu hamil olan müvekkilinin hüsnüniyetli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, davanın reddine karar verilmiş ve hüküm Dairemizce davacı yararına bozulmuştur.
Davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Davada, davacı şirketin borçlu bulunmadığını tespitini talep ettiği çeklerin şirket yönetim kurulu üyeleri dışında ve fakat yine yönetim kurulunca seçilen ve şirketi temsile yetkili oldukları hususu ticaret siciline tescil ve ilan ettirilen B ve C gurubu adı altında guruplandırılan müdürler ve yetkililer tarafından imzalandığı çekişmesiz bulunmaktadır.
O halde, davada çözümlenmesi gereken husus müdürlerin anonim şirketi temsil yetkileri ve bu yetkilerin sınırlandırılmalarının hüsnüniyetli 3. kişilere etki derecesini tayinden ibarettir.
Anonim şirketlerde TTK.'nun 319/2 maddesine göre, şirket ortağı olmayan kimselerden müdür siçilip kendisine şirketi temsil yetkisi verilebileceği gibi (organ müdür), bunun dışında T.T.K.'nun 342. maddesinde sayılan ve aynı kanunun 343. maddesi gereğince hizmet sözleşmesi ile şirkete bağlı kimseler arasından da yönetim kurulunca müdür seçilebilir ve bu müdürlere dahi yönetim kurulu kararı ile (ana sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça) şirketi temsil yetkisi verilebilir Bu şekilde, yani gerek TTK.'nun 319/2 maddesinde belirtilen anlamda (organ müdür) olsun, gerekse TTK.'nun 342, 343. maddelerine göre seçilen ve şirketi temsil yetkisi verilip bu yetkileri tescil ve ilan edilmiş müdürler olsun, şirketin bir (ticari mümessil)gibi temsil yetkileri mevcut bulunmaktadır. (B.K. 449-456) Bu şekilde seçilen müdürlerin dahi temsil yetkilerinin sınırlandırılması ancak Ticaret Kanununda öngörülen hallerde mümkündür. Bunun dışındaki sınırlamalar tescil ve ilan edilmiş olsa bile hüsnüniyetli 3. kişilerin hukukunu etkileyemez. Anonim Şirket müdürlerinin temsil yetkilerinin sınırlandırılmalarında ise TTK.nun 321/2. maddesi hükmü ve bu kişilerin aynı zamanda şirketi temsilde (ticari mümessil-ticari vekil) gibi hareket ettiklerinden B.K.'nun 451. maddelerin gözönünde tutulması gerekir. Bu itibarla şirket temsil yetkisinin (merkez veya şubelere hasrı) ile (birlikte temsil_ sınırlamaları dışındaki diğer sınırlamalar geçersizdir ve geçersiz olan bu sınırlamalar şirket tarafından her nasılsa tescil ve ilan edilmiş olsa bile hüsnüniyetli 3. kişilere karşı ileri sürülmesi mümkün değildir. Bu tür sınırlandırmalar ancak iç ilişkide geçerli olup müdürlerin şirkete karşı sorumluluğunda nazara alınmaları mümkündür. Bu hususlar doktrinde de bu şekilde kabul edilip yorumlanmaktadır. (H. Arslanlı Anonim Şirketler C. 2. sh. 14, 206,211, İstanbul 1960 E. Çamoğlu Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu ist. 1972 Sh. 176, 178, H. Domaniç Anonim Şirketler İst. 1978 sh. 561-568, O. İmregül Anonim Şirketler, İst. 1968 Shk. 167)
Bu açıklamaların ışığı altında dava konusu olaya dönülecek olunca, davacı anonim şirketin 30.3.1979 tarihli genel kurul toplantısında şirket yönetim kuruluna seçilen üyelerece aynı tarihte yapılan yönetim kurulu toplantısında 1 numara karar ile şirketin ne şekilde ve kimler tarafından temsil edileceği karara bağlanmış ve buna ait yetki ve imza sirküleri düzenlenmiş bulunmaktadır. Yönetim kurulunun bildirimi üzerine Ticaret Siciline tescil edilen ve 5.6.1979 tarihli, Türkiye ticaret sicili Gazetesinde ilan edilen bu karar ve sirkülere göre, şirket yönetim kurulu üyeleri A gurubu imza yetkilileri, B ve C grubu ise şirket müdürleri ve diğer şirket idari yetkilileri arasından seçilmişlerdir. Ancak bu karara göre, A gurubu imza yetkililerini bir limit getirilmeksizin imza yetkisi tanınmış ise de B ve C gurubu imza yetkililerine ancak diğer yetkileri yanında 250.000 lirayı açmayan çekleri imza ve ciro yetkisi tanımış; diğer bir deyişle temsil yetkisini miktar bakımından yapılan sınırlandırmalar TTK. 321 ve B.K. 451'de öngörülmediğinden geçersiz olup, bu şekildeki sınırlandırma tescil ve ilan edilse dahi hüsnüniyetli 3. kişilere karşı ileri sürülemez. Dava konusu olayda da B ve C gurubu imza yetkilileri şirketi temsil ile görevlendirildiklerine göre, kendilerine yasal dayanaktan yoksun olarak konulan miktar bakımından limit sınırının üzerine çıkacak şekilde çek imzalamış bulunmaları hususu hüsnüniyetli 3. kişilere karşı ileri sürülemez. Ancak iş ilişkisi bakımından bu husus imza yetkililerinin sorumluluğunu icab ettirir.
Yukarıdaki açıklamaların ışığı altında davanın reddine dair mahkeme hükmünün onanması gerekirken, bundan zuhul olunarak bozulduğu anlaşıldığından davalı vekilinin karar düzeltme isteminin kabulü gerekmiştir.
Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin yerinde görülen karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin hükmün bozulmasına dair 12.4.1982 gün ve 1982/1531-1653 sayılı (bozma) ilamının kaldırılarak hükmün yukarıda açıklanan nedenlerle ONANMASINA, 500 lira temyiz ilam harcından peşin harcın mahsubu ila davacıdan alınmasına, ödediği temyiz peşin, temyiz ilam ve temyiz tashihi karar harçlarının isteği halinde karar düzeltilmesini isteyene iadesine 26.9.1982 tarihinde oybirliği ile karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy