(6762 S. K. m. 334, 335, 381)
Dava: Hükmün temyizen tetkiki davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla dosyadaki kağıtlar okundu, gereği konuşulup düşünüldü:
Karar: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, müvekkilinin 2.1.1985 tarihinde kardeş olan diğer hissedarların işbirliği ile idare meclisi başkanlığından uzaklaştırıldığını, şirketin bu tarihten sonra zarar etmeye başladığını belirterek, davalı şirketin 16.6.1986 tarihli genel kurulunda alınan 1985 yılı yönetim kurulu ve murakıplar raporunun okunmasına dair kararın yetersiz, yanlış ve yanıltıcı beyanları ihtiva etmesi nedeniyle iptalini, keza aynı tarihli genel kurulda alınan ve TTKnun 334 ve 335 nci maddesine göre idare meclisi azalarına şirketle iş yapmaları hususunda izin verilmesine ilişkin kararın müvekkili aleyhine sonuçlar doğuracağı, şirkete sadakat borcunu ihlal etmesi nedeniyle iptaline ve aynı tarihli genel kurulda alınan şirket bilançosunun pasifinde kayıtlı 12.509.829,59 lira olan birikmiş karların Fevkalade yedek akçe hesabına ayrılmasına ve doğmuş zararlara mahsup edilmesine ilişkin olarak alınan kararın iptaline karar verilmesini ve bu dava dosyasıyla birleştirilerek yürütülen İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 1986/722 esas sayılı dava dosyası ile de, davalı şirketin 28.7.1986 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 1985 çalışma yılı ile ilgili olarak bilanço ve kar, zarar hesaplarının onaylanmasına ve yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davasının TTKnun 381 nci maddesi gereğince teminat göstermek zorunda olduğunu, davacının muhalefetini zapta geçirtmemesi nedeniyle kararların iptali için dava açamayacağını, yönetim kurulu ve murakıplar raporunun okunmasına ilişkin kararının iptalinin istenemeyeceğini, TTK. nun 334 ve 335 nci maddesine göre idare meclisi azalarına izin verilmesine ilişkin kararda bir usulsüzlük bulunmadığını, tüm uygulamaların bu şekilde oluğunun elektrik tüketiminin üretim ölçüsü olamayacağını, birikmiş karların Fevkalade Yedek Akçeler hesabına ayrılmasının şirket yararına olduğunu, davacının tüm iddialarının yerinde olmadığını, fabrikanın kapatılmasına ilişkin işçilere okunan metnin bizzat davacı tarafından kaleme alınıp okunduğunu ileri sürerek davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia ve savunmaya toplanan delillere ve bilirkişi raporuna göre şirketin 1985 yılında zarar etmesinin kötü yönetimden ileri gelmediği, ekonomik koşullardan ileri geldiği, kar dağıtılmama kararının şirketin mali durumundan kaynaklandığı, kayıtlarda gerçek dışı yanıltıcı bilgi ve kalemlere rastlanılmadığı, davacının 27.6.1985 tarihine kadar yapılan olağan genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin kararların tümünde olumlu oy kullandığı, tüm kararlarda dürüstlüğe aykırı bir davranış olgusuna rastlanmadığı sonucuna varılarak sabit olmayan davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, 29.05.1989 tarihinde oybirliği ile karar verildi. (¤¤)
Full & Egal Universal Law Academy