MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 15/03/2012 tarih ve 2007/762-2012/34 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 25/02/2014 günü hazır bulunan davacılar vekili Av....ile davalı vekili Av... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Asıl ve birleşen davalarda davacılar vekili,... Sınai Yatırım A.Ş'nin % 90 oranındaki payının ...Holding A.Ş'ye ait olduğunu, ...Holding A.Ş'nin eski yönetim kurulu üyelerinin şirketi idare ve temsil yetkilerinin ihtiyati tedbir kararı ile kaldırıldığını ve bu kararın halen geçerliliğini koruduğunu, bu durumda davalı şirketin çoğunluk hissedarı olan ...Sınai Yatırım A.Ş'nin davalı şirketin 28.06.2007 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında ...Sınai Yatırım A.Ş. temsilcisinin atanması işleminin hukuken yetkisiz kişiler tarafından gerçekleştirildiğinden yapılan temsilci atamasının geçersiz olup, toplantıda TTK'nın 372. maddesinin aradığı toplantı nisabının sağlanamadığını, bu nedenle söz konusu genel kurulda alınan kararların yok hükmünde bulunduğunu, ayrıca anılan toplantıda 9. gündem maddesi ile ana sözleşmenin 12. maddesinin tadil edildiğini ancak bu maddenin müktesep hak niteliğinde olması nedeniyle tadili için oybirliği ile karar alınması gerektiğinden bu kararın da yok hükmünde bulunduğunu ileri sürerek, asıl ve birleşen davalarda davalı şirketin 28.06.2007 tarihinde yapılan genel kurulunun yoklukla malul olduğunun tespiti ile yok hükmünde sayılmasına, genel kurulda alınmaya çalışılan kararların da yok hükmünde olduğuna ve geçersizliğinin tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıların iddialarının usul ve yasaya aykırı olup, mesnetsiz bulunduğunu savunarak, asıl ve birleşen davaların reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2007/83 D.İş sayılı kararı ile ...Holding A.Ş. yönetim kurulu üyeleri olan ... ...ve ...'in şirketi temsil ve idare yetkilerinin kaldırıldığı belirtilmiş ise de bu karar ...Holding A.Ş. ile ilgili olup ...Sınai Yatırım A.Ş'ni kapsamadığı, ...Sınai Yatırım A.Ş'nin yönetim kurulu üyelerinin idare ve temsil yetkilerinin kaldırıldığına ilişkin bir iddia ve kararın bulunmadığı, ...Sınai Yatırım A.Ş'nin yönetim kurulu üyelerinin görev süresi 29.4.2006 tarihinde sona ermiş olup, davalı şirketin genel kuruluna yönelik temsilci ataması kararı alındığı sırada yönetim kurulunun görev süresi dolmuş bulunsa da temsilci atama kararı acil iş niteliğinde olduğundan ve yeni yönetim kurulu üyesi seçilinceye kadar eski yönetim kurulunun görevinin devam edeceği kabul edilerek, söz konusu temsilci atama kararının geçerli sayılması gerektiği, bu durumda davalı şirketin 28.6.2007 tarihinde yapılan genel kurulunda ...Sınai Yatırım A.Ş'nin temsilcisinin yetkili temsilci olarak kabul edilmesi ve genel kurulda 9. gündem maddesi dışında toplantı ve karar yeter sayılarının oluştuğu, gündemin 9. maddesinde alınan karar ile şirket ana sözleşmesinin 12. maddesinin değiştirilmesine oy çokluğuyla karar verildiği, davacıların bu karara muhalif kaldıkları, alınan kararla pay sahiplerinin öncelikli pay alım teklifinde bulunma haklarının bertaraf edilmesi ve onun yerine TTK'nın 418. maddesi anlamında esas sözleşmesel bağlam hükmünün ikame edilmesinin getirildiği, bu hususun pay sahiplerinin tamamının olumlu oyu ile değiştirilebileceği, söz konusu kararın oy çokluğu ile alındığından yoklukla malul olduğu gerekçesiyle asıl davanın ve bu dosya ile birleşen davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 28.06.2007 tarihli genel kurulunda gündemin 9. maddesi ile alınan ve ana sözleşmenin 12. maddesinin değiştirmesini konu edinen kararın yoklukla sakat olduğunun tespitine ve iptaline, diğer kararlar yönünden asıl davanın ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
Dava Dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 1.100,00 TL duruşma vekalet ücretinin herbir yandan alınarak yek diğerine verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 4,05 TL temyiz ilam harcının temyiz eden asıl davada davacı ... ve birleşen davada davacı ...'dan alınmasına, aşağıda yazılı bakiye 29,25 TL temyiz ilam harcının temyiz eden asıl ve birleşen davada...Dış Tic. A.Ş'den alınmasına, 27/02/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy