Taraflar arasında görülen davada bozmaya uyularak verilen 15/12/2011 tarih ve 2011/448-2011/665 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 18/03/2014 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette %38 payla ortak olduklarını, davalı şirketin 10.07.2004 tarihinde 2003 yılı faaliyet dönemi ile ilgili olarak yapılan genel kurulunda, şirketin tabi olmasına ve 29 ve 31. nolu tebliğlerine uygun olarak anasözleşmeleri yapılacak ilk olağan genel kurulunda birikimli oy kullanıma uygun hale getirmesi zorunluluğunun getirildiğini, anılan genel kurulda şirket anasözleşmesinin 10. ve 11. maddelerinin değiştirilerek yönetim kurulu üye sayısının 7'den 9'a çıkartıldığını, bundan amacın birikimli oy sistemi uyarınca yönetim kurulu üye sayısı 7 olduğunda hakim ortaklardan 4 kişi yönetim kuruluna seçilecekken 9 olduğunda 6 hakim ortağın yönetim kuruluna seçilmesini sağlamak olduğunu, oysa şirket yönetim kurulu üye sayısının 7'den 9'a çıkartılmasını gerektirir bir durum bulunmadığını, müvekkilinin payının aynen kalması halinde 7 kişilik yönetim kurulunda 3 üye ile 9 kişilik yönetimde yine 3 üye ile temsil edilecek durumda olduğun, şirketin ihtiyacı olmamasına rağmen iyiniyet kurallarına aykırı olarak alınan kararın iptalinin gerektiğini, yine içerik itibarıyla gerçeği yansıtmayan gelir gider tablosu ve buna bağlı olarak hazırlanan bilançonun onaylanması yönünde alınan kararın, yönetim kurulu ile denetçinin ibrasına dair alınan kararların hatalı olduğunu, yine yönetim ve denetim kurulu üyelerine takdir edilen aylık ücretin şirketin mali durumuna uygun olmadığını ileri sürerek, davalı şirketin 10.07.2004 tarihinde yapılan genel kurulunda gündemin 3, 5, 6, 7 ve 10. maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, alınan kararların tebliğlerine, yasaya ve iyiniyet kurallarına uygun olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.
.../...
-2-
Mahkemece, Dairemize ait 04.03.2010 tarihli ilama dayanılarak maddesinde anonim şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin sayısı hakkında en az 3 olmak üzere bir alt sınır öngörülmüşse de bir üst sınırdan söz edilmediği, yönetim kurulu üyelerinin sayısını belirleme yetkisinin de genel kurula ait olduğu, alınan kararlarda usul ve yasaya aykırı bir durumun bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 4.05 TL temyiz ilam harcının temyiz edenlerden alınmasına, takdir olunan 1.100 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, 20/03/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.