MAHKEMESİ : İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 28/04/2014
NUMARASI : 2013/129-2014/102
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28.04.2014 tarih ve 2013/129-2014/102 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkili M.. M..'ın aynı zamanda genel müdür olduğunu, 11.02.2013 tarihinde davalı şirketin yönetim kurulunun usul ve yasaya aykırı olarak müvekkillerine haber verilmeksizin şirket merkezinden farklı bir yerde toplanarak kararlar aldığını, kararın yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, 11.02.2013 tarihli yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, yönetim kurul toplantısına çağrı konusunda Ticaret Kanunu'nda bir düzenleme olmadığını, kararların hukuken geçerli olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu yönetim kurulu kararının bir öneriye katılma şekilinde alındığı, öneriye katılmak suretiyle alınan yönetim kurulu kararlarında yönetim kurulu karar metininde yer alan önerilerin tüm üyelere yapılmış olması gerektiği, davalının dava konusu olan 11.02.2013 tarihli yönetim kurulu toplantısına davacıları çağırdığını hiçbir yasal belge ile ispatlayamadığı, ayrıca davacı M.. M..'ın şirket merkezine gelmemesine, personelle hiçbir konuda muhatap olmamasına dair kararın anonim şirketin temel yapısına aykırı olduğu, dava konusu 11.02.2013 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararlarının TTK 390/4 fıkrasına ve TTK 391/1-b maddesine aykırı olarak alındığı gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, 6102 sayılı TTK'nın 391. maddesi uyarınca anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, dava konusu yönetim kurulu kararının 2, 3, 4, 5 ve 6 nolu maddeleri davacı M.. M..'ın genel müdürlük görevinden istifasının kabulü hakkında olup, 7 nolu karar ise "Yönetim Kurulu üyeliği devam ettiği için kendisine toplantılardan en az bir gün önce haber verileceğini, bunun dışında şirket merkezine gelmemesi ve personele ilişkin konularda muhatap olmaması rica olunur. Aksi halde yasal yollara başvurmak zorunda kalınabileceği tebliğ edilir" şeklinde olmakla tavsiye niteliği taşıdığından ortada icrai bir karar bulunmadığından yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesi yerinde görülmemiş, kararın temyiz eden davalı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 17.11.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy