(6762 S. K. m. 370)
Taraflar arasında görülen davada Asliye Hukuk Mahkemesince verilen 14/02/2014 tarih ve 2011/315-2014/50 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirket yönetim kurulunun genel kurulu TTK'nın 370. maddesinde düzenlenen ilansız olarak toplantıya çağırması üzerine 20.08.2010 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına şirketin 110.000 adet hamiline yazılı hissesinin hukuken ve fiilen sahibi durumundaki müvekkili şirketin davet edilmediğini, yönetim kurulu tarafından düzenlenen sahte hazirun cetvelinde müvekkili şirketin hissedar görünmediğini, ilansız yapılan genel kurulun ve genel kurulla alınan kararların yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 20.08.2010 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının yok hükmünde sayılmasına ya da iptaline, buna bağlı olarak tesis edilen şirket yönetim kurulu kararının iptaline, şirketin organsız kalması nedeni ile şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacı şirketin hisse sahibi olmadığından aktif dava ehliyetinin bulunmadığını, bu ayrıca davanın süresinde açılmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 110.000 adet hissesi davacı şirket kayıtlarında ve zilyetliğinde olduğundan davacının katılmadığı çağrısız genel kurul toplantısı yapılması halinin TTK'nın 370. maddesine aykırı olduğu, bu şekilde yapılan toplantı yok hükmünde olduğu, şirketin organsız durumda olmadığından kayyım atanması talebinin yerinde olmadığı, ayrıca yönetim kurulu kararları aleyhine dava açılamayacağı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, 20/08/2010 tarihli Genel Kurul Toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, Yönetim Kurulu Kararının iptali ve kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, genel kurul kararının yokluğunun tespiti, yönetim kurulu kararının iptali ve şirkete kayyım atanmasına ilişkindir. Mahkemece, davanın kısmen kabulüne, genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmiştir.
Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Davalı şirketin 20.08.2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçimine karar verilmiştir. Ancak mahkemece yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğine göre, yönetim kurulunun görev dağılımı ve imza yetkilisinin belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararı da yok hükmünde olup ayrıca şirketin organsız kaldığının da kabulü gerekir. Bu itibarla, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve şirketin organsız kaldığı nazara alınmadan yazılı gerekçeyle yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım tayinine ilişkin talepler yönünden davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerle, kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 27/02/2015 tarihinde oybirliği ile karar verildi. (¤¤)
Full & Egal Universal Law Academy