MAHKEMESİ:TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 12/05/2014 tarih ve 2013/291-2014/114 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette %10 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin 22.07.2013 günlü genel kurul toplantısında şirket müdürünün harcama ve mal varlığı üzerine rehin-ipotek koyma yetkisinin 600.000. Euro'ya çıkartıldığını, şirket müdürünün harcama yetkisinin artırılmasını gerektiren hiçbir neden bulunmadığını, şirketin hakim ortakları olan dava dışı şirketlerde yüklü miktarda alacağı bulunmasına rağmen bu alacakların tahsili yerine şirketin dışarıdan borçlanmasının ticari gereklere aykırı olduğunu, müvekkili tarafından açılan ortaklıktan ayrılmaya izin davasının akim bırakılmaya, müvekkilinin tasfiye payının azaltılmaya çalışıldığını, şirket müdürünün harcama yetkisinin artırılmasının olağanüstü bir işlem olduğunu, bu nedenle de karar alınırken 2/3 olumlu oy aranması gerekirken, kararın %57 hisseye sahip ortağın olumlu oyu ile alındığını, kararın butlanla malûl olduğunu, şirketin bu miktarda borçlanmasını gerektiren bir yatırım planı olmadığını ileri sürerek, anılan kararın iptalini talep etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, limited şirketlerde üçüncü kişilere karşı şirketi müdürün temsil ettiği, müdürün sözleşme ve tasarruflarının şirketi bağlayıcı olduğu, temsil yetkisinin kısıtlanmasının yahut sınırlandırılmasının iyiniyetli üçüncü kişilere karşı bir anlam ifade etmeyeceği, müdürün harcama yetkisinin sınırsız olması asıl, sınırlamanın ise sadece müdürün şirkete karşı sorumluluğu gündeme geldiğinde yani iç ilişkide anlam ifade edeceği, davalı şirket ana sözleşmesinde müdürün harcama yetkisinin kısıtlanmasına dair bir kural bulunmadığı gibi, belli bir miktarı aşan harcamaların genel kurulun onayına sunulmasını emreden, yani TTK m: 625/f-2 anlamında bir hüküm de bulunmadığı, bulunsa dahi bu hükmün de tartışmaya açık olacağı, davalı şirket müdürünün harcama yetkisinin artırılmasına ilişkin bu kararın iptalinde hukuki yarar olmadığı, ayrıca dava açılmadan, şirketin maliki olduğu taşınmaz üzerine ipotek tesis edildiği, yani davacının bu dava ile elde etmeye çalıştığı yararın ortadan kalktığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, 6102 sayılı TTK'nın 445. ve devamı maddeleri uyarınca açılan genel kurul kararının iptali talebine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir. Genel kurul kararının alınmasından sonra dava dışı müdürün ipotek tesis etmesi ile işbu davada davacının elde etmeye çalıştığı yararın ortadan kalktığına dair karar gerekçesi yerinde olmadığı gibi, müdürün harcama yetkisinin sınırlarının belirlenmesine ilişkin genel kurul kararının iptalinde davacının hukuki yararının bulunmadığına dair gerekçe de doğru değildir. Ancak, toplanan deliller ve tüm dosya münderecatından anlaşıldığı üzere, şirket müdürü davaya konu genel kurul tarihinden önce de sınırlı yetkili olarak görevlendirilmiş olup, dava konusu kararla bu sınırın yükseltilmesi TTK'nın 445. maddesinde de gösterilen kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı değildir. Bu nedenle, sonucu itibariyle doğru olan hükmün değişik bu gerekçe ile onanması gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile sonucu itibariyle doğru bulunan hükmün açıklanan değişik gerekçeyle ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 02.02.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.