MAHKEMESİ:TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26.09.2013 tarih ve 2013/161-2013/316 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; asıl dava dilekçesinde, müvekkilinin, davalı şirketin ortağı olduğunu, 15.04.2010 tarihinde yapılan 2007-2008 yılı olağan genel kurul toplantısı sırasında müvekkilinin muhalif oyuna rağmen üç kişiden oluşan şirket yönetim kurulu üyelerine kişi başı aylık 5.000.00 TL huzur hakkı, denetçiye de aylık 1.000.00 TL ücret verilmesinin kararlaştırıldığını, belirlenen tutarın şirket bütçesine göre fahiş olduğunu, ileri sürerek yönetim kurulu üyeleri ve denetçi hakkında belirlenen ücrete dair kararın iptalini, birleşen dava dilekçesinde ise, son iki yılda şirket hissedarı ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kurulan ve şirketle aynı neviden iş yapıp, şirketin müşteri portföyü ve imkanlarını kullanan limited şirket nedeniyle şirketin zarar ettiğini, buna rağmen aynı genel kurulda müvekkilinin muhalif oyuna rağmen eski yönetim kurulu üyeleri ve denetçinin ibrasına karar verildiğini, bu ibra öncesinde eski yönetim kurulu üyelerinin ...'nın 374. maddesinin emredici hükmünden kurtulmak amacıyla şirket hisselerini başkalarına ve şirket çalışanlarına devretmek suretiyle kendi ibralarında lehlerine oy kullandırdığını ileri sürerek genel kurulda alınan eski yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili; davacının sadece ...'nın 377. maddesi uyarınca muhalefet şerhi bulunduğunu, bu talep uyarınca toplantının tehir edildiğini, açılan davanın kötüniyetli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin esas sermayesinin 90.000,00 TL olduğu, her bir payın 25,00 TL olmakla 3600 payın bulunduğu, davacının toplantı sırasında 1440 pay sahibi olarak dava konusu hususlar hakkındaki kararlara muhalefet şerhi koyduğu, 2007 yılında yapılan genel kurul toplantısı sırasında seçilen yönetim kurulu üyelerinden ikisinin paylarının tamamını, birinin ise büyük bir kısmını devretmek suretiyle 15.4.2010 tarihinde yapılan toplantı sırasında ...'nın 374. maddesinin hükmünden kurtulmaya yönelik davranışlar sergiledikleri, her yıl yapılması gereken genel kurul toplantısının 3 yıldır yapılmaması ve toplantı öncesi muvazaalı pay devirleri olması nedeniyle ibraya ilişkin kararın afaki iyiniyet kurallarıyla bağdaşmadığı, öte yandan, yönetim kurulunda alınan kararlar doğrultusunda yönetici ve denetçiye ödenmesi kararlaştırılan ücretlerin şirketin aktif büyüklüğü, faaliyet hacmi ve afaki iyiniyet kurallarıyla örtüşmediği, yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinin ücrete dair kararlarda kanun hükmüne aykırı şekilde oy kullandıkları gerekçesiyle her iki davanın kabulüyle 15.4.2010 tarihinde yapılan olağan genel kurulda yönetim kurulu ve denetçinin ücretlerinin belirlenmesine dair 5/5 sayılı karar ile yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine yönelik 3/3. sayılı kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 25,20 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 26.05.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.