MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23/01/2014 tarih ve 2011/715-2014/17 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %22 hissesine sahip ortağı olduğunu, davalı şirkete 15/11/2011 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı ile yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçilmişken, eski yönetim tarafından genel kurul kararlarının tescil edilmesinin durdurulduğunu, bunun ardından eski yönetim kurulu üyelerinden ikisinin ve denetçinin istifa ettiğini ve istifa eden bu yönetim kurulu üyelerinden birinin katılımı ile şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına karar verildiğini, istifanın tek taraflı bir işlem olması nedeniyle toplantı çağrısına ilişkin kararın yetkisiz yönetim kurulu tarafından alındığını, ayrıca şirketin, denetçisinin istifası ile denetçisiz kaldığını, mahkeme kararı ile yenisi atanmadan eski denetçinin 26/12/2011 tarihli genel kurula katılması ve hazirun cetvelini imzalamasının da yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek 26/11/2011 tarihli genel kurulda TTK'nın 381. maddesinde belirtilen afaki iyi niyet kurallarına aykırı biçimde alınan tüm kararların iptaline, aksi takdirde geçersiz, batıl ve yok hükmünde olduğunun ve hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, istifa eden yönetim kurulu üyelerinin istifalarını geri aldığı, geri almanın karşılıklı olarak onaylandığı, bu nedenle toplantı ve karar sayısının yeterli bulunduğu, öte yandan istifaların 20/12/2011 tarihinden itibaren geçerli olacağının öngörülmesi nedeniyle yine bu kişilerin yönetim kurulu kararına iştirakinin yasal olduğu, kararların bu şekilde oluşan yönetim kurulunun tartışmasız ekseriyeti olan 4 üye ile alındığını, kaldı ki genel kurula usulsuz çağrının veya çağrıya esas yönetim kurulu kararının geçersizliğinin genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların geçersiz sayılabilmesi için yeterli sayılmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 20/10/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy