MAHKEMESİ : GEBZE 2. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ : 15/05/2014
NUMARASI : 2013/506-2014/277
Taraflar arasında görülen davada Gebze 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 15/05/2014 tarih ve 2013/506-2014/277 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili şirketin 28.06.2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı ile şirket ana sözleşmesinin 6102 sayılı TTK'ya uygun olarak tadil edildiğini, davalı Kurumun şirket merkez ve şubeleri ile genel kurul toplantılarının yerine ilişkin maddelerin tescil talebini haksız olarak reddettiğini ileri sürerek, ret kararına karşı itirazlarının kabulü ile reddedilen hususların tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacı tarafın ana sözleşmesinde şirketin merkezinin K. olduğunu belirttiğini ancak, K.'nde 3 tane ticaret sicil müdürlüğü bulunduğundan hangi ticaret sicil müdürlüğünün yetkili olacağı sorunu çıkacağını, ayrıca yapılacak tebligatlar açısından adresin yazılması gerektiğini, şirket merkezi belirtilmediğinden bu durumda genel kurulun nerede yapılacağına ilişkin açıklık da bulunmadığı savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin bağlı olduğu ticaret sicilinin belli olması gerektiğinden bağlı olarak bağlı olunan ticaret sicil müdürlüğünün anlaşılmasını mümkün kılacak şekilde mülki idarenin belirtilmesi gerektiği, diğer ret gerekçesinin yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğünün 18/09/2013 tarihli ve 17736 sayılı kararının: "Esas sözleşmenin yeni şeklinde 17. Maddenin c fıkrasının 2. Paragrafında genel kurul toplantı yerinin genel kurul toplantı yeri için Yönetim Kurulunun uygun bulduğu bir yerde toplanacağının belirtilmesinin uygun olmadığına ve mülki idare sınırlarının da gösterilmesi gerektiği" şeklinde özetlenebilecek 2. maddesi yönünden kararın isabetli olmadığına ve söz konusu 2. Madde yönünden kararın kaldırılmasına, karar kesinleştiğinde tescil işleminin kesinleşecek karar uygun olarak yapılmasına karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delilerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Davacı vekilinin temyiz istemine gelince; dava, Ticaret Sicil Müdürlüğü kararı ile reddedilen hususların tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Davacı taraf, şirket genel kurul toplantısında şirket ana sözleşmesindeki değişikliklere ilişkin yeni metindeki "Şirket Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4 ncü madde hükmünün mevzuata aykırı olmadığını ileri sürerek, bu maddenin tescil isteminin reddine ilişkin karara itiraz etmiştir. Anasözleşmenin 4.maddesi "Şirket merkezi K.'dedir..." ibaresini içermektedir. 6102 sayılı TTK'nın 339. maddesinde esas sözleşmede bulunması gereken hususlar sınırlı sayıda sayılmış olup, aynı maddenin 2. fıkrasının (a) bendinde şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunması gerektiği belirtilmiş ise de, şirketin açık adresinin esas sözleşmede bulunması şart koşulmamıştır. Nitekim mülga 6762 sayılı TTK'nın 279. maddesi de aynı mahiyettedir. Bu durumda, mahkemece yazılı gerekçeyle bu yöndeki davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş kararın bozulması gerekmiştir.
SONUÇ : Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bente açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacı'ya iadesine, 07/05/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy