MAHKEMESİ : DENİZLİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 14/05/2013
NUMARASI : 2009/384-2013/322
Taraflar arasında görülen davada Denizli Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 14/05/2013 gün ve 2009/384-2013/322 sayılı kararı onayan Daire’nin 14/11/2014 gün ve 2013/15537-2014/17633 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili ile dava dışı şirket arasında, davalı şirketin hisselerinin satımına ilişkin sözleşme düzenlendiğini, bu sözleşme ile davalı şirketin hissedarlık yapısının değiştirilmesinin ve şirket kasasına giren para ile müvekkiline ve dava dışı ortağa olan borçların tasfiye edilmesinin amaçlandığını, bir kısım borçların ödendiğini, satıcıların sözleşme kapsamındaki yükümlülükleinin teminatı olarak 900.000 EURO'nun güvence bedeli olarak tutulduğunu, sözleşmenin 4. maddesinde, 3. madde uyarınca kapanış işleminin tamamlanmasından itibaren üç aylık süre zarfında alıcı ve/veya şirket ile satıcılar arasında mutabakat sağlanmamış bir bedel bulunmaması ya da alıcı ve/veya şirkete ödenmemiş herhangi bir bedelin olmaması hallerinde güvence bedelinin serbest bırakılacağının düzenlendiğini, aynı hükümde üç aylık sürenin sonucunda henüz kesinleşmemiş bir talep olsa dahi şirketin güvence bedelini şirket kasasında tutacağının belirtildiğini, kapanış işleminin 27.06.2009 tarihinde gerçekleştiğini, sözleşmede öngörülen üç aylık sürenin de 27.06.2009 tarihinde dolduğunu, davalının sözleşmede düzenlenen olumsuz şartların doğduğuna dair bir ihtarda bulunmadığı gibi herhangi bir ödeme de yapmadığını ileri sürerek, 900.000 EURO'nun davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, söz konusu bedelin, satıcıların tüm yükümlülüklerinin teminatı olarak şirket kasasında tutulduğunu, sözleşmeden sonra müvekkilinin 3. şahıslara ödeme yapmak zorunda kaldığını, dava dışı şirketin müvekkiline ihtar göndererek kapanış tarihinden önceki döneme ilişkin alacak iddiasında bulunduğunu, sözleşmede verilen yetkiye dayalı olarak yapılan ödemelerin güvence bedelinden mahsup edildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, taraflar arasında imzalanan 13.02.2009 tarihli hisse alım sözleşmesinin 4.1 maddesinde, hissedarlara ödenmemiş borçların ne şekilde ödeneceğinin düzenlendiği, aynı maddede davacı İ.. T..'a ödenmesi gereken ve kapanış tarihinde 900.000 EURO'ya tekabül eden kısmın satıcıların yükümlülüklerinin teminatı olarak güvence bedeli olarak kararlaştırıldığı, kapanış tarihinden itibaren üç aylık süre zarfında alıcılar ve satıcılar arasında üzerinde mutabakat sağlanmamış bir bedel bulunması veya şirkete ödenmemiş herhangi bir bedel olması durumlarında güvence bedelinin serbest bırakılmayacağı, ayrıca üç aylık sürenin sonucunda henüz kesinleşmemiş bir talebin olması halinde de güvence bedelinin ödenmeyeceği, davacının sözleşmedeki yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle şirket aleyhine 359.173,67 EURO alacağın tespit edildiği, yine dava dışı şirket tarafından davalı şirkete karşı açılmış 590.000 EURO'luk alacak davasının devam ettiği, bu durumda güvence bedelinin serbest bırakılması için öngörülen şartların henüz gerçekleşmediği, her ne kadar davacı tarafça sözleşmede belirlenen üç aylık süre içinde kendilerine herhangi bir ihtar çekilmediğinden güvence bedelinin kendiliğinden serbest kaldığı ileri sürülmüş ise de sözleşmede davalıya böyle bir yükümlülük yüklenmediği gerekçesiyle davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 14.11.2014 tarihli kararı ile onanmıştır.
Davacı vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nın 442. maddesi gereğince REDDİNE, alınması gereken 57,60 TL karar düzeltme harcı peşin ödenmiş olduğundan yeniden alınmasına yer olmadığına, 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK'nın 442/3. maddesi hükmü uyarınca, takdiren 251,00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak Hazine’ye gelir kaydedilmesine, 12/11/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy