MAHKEMESİ : ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 28/04/2014
NUMARASI : 2013/129-2014/102
Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28.04.2014 gün ve 2013/129-2014/102 sayılı kararı bozan Daire’nin 17.11.2014 gün ve 2014/10690-2014/17721 sayılı kararı aleyhinde davacılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkili M.. M..'ın aynı zamanda genel müdür olduğunu, 11.02.2013 tarihinde davalı şirketin yönetim kurulunun usul ve yasaya aykırı olarak müvekkillerine haber verilmeksizin şirket merkezinden farklı bir yerde toplanarak kararlar aldığını, kararın yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, 11.02.2013 tarihli yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, yönetim kurulu toplantısına çağrı konusunda Ticaret Kanunu'nda bir düzenleme olmadığını, kararların hukuken geçerli olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece davanın kabulüne dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizin 17.11.2014 gün 2014/10690 Esas, 2014/17721 Karar sayılı ilamıyla bozulmuştur.
Bu kez davacılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
1- Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve dava konusu yönetim kurulu kararının 1, 2, 3, 4 ve 7. bentlerinin icrai nitelikte bulunmamasına göre, davacılar vekilinin aşağıdaki bendin dışında kalan HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen sair karar düzeltme isteminin reddi gerekmiştir.
2- Dava konusu yönetim kurulu kararının 5. bendinde davacı M.. M..'ın davalı K... Rekreasyon Turizm San. ve Tic. A.Ş.'deki genel müdürlük görevine son verilmesi, 6. bendinde bu kapsamda davacı M.. M..'ın şahsi eşyalarını alarak şirketteki çalışmalarına fiilen son verilmesi ve 8 nolu bendinde de genel kurul toplantısı yapılana kadar geçici olarak dava dışı kişinin genel müdürlük görevine vekalet etmesine karar verilmiştir. Söz konusu kararlar icrai mahiyette olup TTK'nın 392/4. maddesi uyarınca yönetim kurulu toplantısının çağrısız yapılması halinde önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartı olarak sayıldığından ve somut olayda önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmasına dair geçerlilik koşulu yerine getirilmediğinden alınan kararların hükümsüzlüğünün tespitine dair verilen karar doğrudur. Bu durumda, davacılar vekilinin dava konusu yönetim kurulu kararının 5, 6 ve 8 nolu bentlerine ilişkin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 17.11.2014 gün 2014/10690 Esas 2014/17721 Karar sayılı yönetim kurulu kararının 5, 6 ve 8 nolu bentleri yönünden bozma kararının kaldırılarak yönetim kurulu kararının 5, 6 ve 8 nolu bentlerinin hükümsüzlüğünün tespitine dair verilen kararın onanması gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin sair karar düzeltme isteminin REDDİNE; (2) nolu bentte açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin 11.02.2013 tarihli yönetim kurulu kararının 5, 6 ve 8 nolu bentlerine yönelik karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 17.11.2014 gün 2014/10690 Esas 2014/17721 Karar sayılı yönetim kurulu kararının 5, 6 ve 8 nolu bentlerine ilişkin bozma kararı kaldırılarak, yönetim kurulu kararının 5, 6 ve 8 nolu bendinin hükümsüzlüğünün tespitine dair verilen kararın ONANMASINA, ödedikleri karar düzeltme harcının istekleri halinde karar düzeltme isteyen davacılara iadesine, 02.12.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy