MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
(TİCARET MAHKEMESİ SIFATIYLA)
Taraflar arasında görülen davada Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17.02.2015 tarih ve 2013/198-2015/42 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı Şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; müvekkillerinin davalı ... .'nin 500.000 adet hissesinden 92.636 adet hissesine sahip olduklarını, davalı Şirket'in 29/12/2012 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi açısından TTK'nın 420. maddesi gereğince azınlık pay sahibi olarak erteleme talebinde bulunduklarını, ancak buna rağmen divan başkanı tarafından toplantının yapılmasına devam edildiğini, tüm itirazlarına rağmen 29/12/2012 tarihli genel kurul kararlarının davalı ... tarafından tescil edildiğini ileri sürerek şirketin 29/12/2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptali ile bu kararların tescil ve ilanının iptal edilerek sicilden terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekili; müvekkili tarafından yapılan işlemlerin kanuna ve usule uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Davalı ... ..... vekili; 29/12/2012 tarihli genel kurulun kanun ve yönetmeliklerin öngörmüş olduğu tüm esaslara riayet edilerek toplandığını ve usulüne uygun olarak kararlar alındığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 29/12/2012 tarihli genel kurul toplantısının gündem maddelerinin finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi olduğu, davacıların şirkette azlık sıfatına sahip olup genel kurul toplantısının ertelenmesini talep ettikleri ve bu taleplerini de tutanağa geçirttikleri, ancak buna rağmen toplantıya devam edilip faaliyet raporu ve denetim raporunun okunması ve kabulü, bilanço ve gelir tablosunun okunması ve kabulü, yönetim kurulu ve denetçi seçimi konularında kararlar alındığı, davacıların toplantının ertelenmesini talep etmelerine rağmen genel kurulun bir karar almasına gerek kalmaksızın TTK'nın 420/1 maddesine göre toplantının 1 ay sonraya ertelenmesi gerekirken toplantıya devam edilip karar verilmesinin açıkça kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle davalı ... .....'nin 29/12/2012 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı davalı Şirket vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı Şirket vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir. Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi TTK'nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve yönetim kurulu gecikmeksizin seçilen denetçiyi ticaret siciline tescil ettirecektir. Bu durumda, mahkemece, TTK'nın 399. ve 400. maddeleri gözetilerek ve genel kurul tarafından seçilen denetçinin kanunda belirtilen nitelikleri taşıyıp taşımadığı araştırılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile denetçi seçimine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı Şirket vekilinin sair temyiz itirazlarının REDDİNE; (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı Şirket vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın davalı Şirket yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalı Şirket'e iadesine, 25.01.2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy